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　　第三章 股票市场

　　第二节　股票发行

　　一、股票发行制度的概念

　　股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范，具体而言，表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。

　　二、我国的股票发行制度的演变

　　我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩。从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式。从发行方式看，大致经历了五个阶段：

　　(1)限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码。

　　(2)无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加。

　　(3)采取专项定期存款方式。

　　(4)上网发行。

　　(5)在网下向机构投资者进行市场竞价认购。

　　我国的股票发行制度的进步是众所周知的，但目前仍有不少问题，今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远。主要设想是：

　　(1)在完善核准制度的基础上，积极向注册制演进。

　　(2)股票发行价格的定价机制市场化。

　　(3)强化中介机构的责任与权力。

　　(4)加强对股票发行信息披露的监管。

　　三、审批制度、核准制度、注册制度的概念与特征

　　股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制，每一种发行监管制度都对应一定的市场发展状况。在市场逐渐发育成熟的过程中，股票发行制度也应该逐渐地改变，以适应市场发展需求，其中审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟股票市场普遍采用的发行制度。

　　审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度，也就是说，如果取得了政府给予的指标和额度，就等于取得了政府的保荐，股票发行仅仅是走个过场。因此，审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。证券监管部门凭

　　借行政权力行使实质性审批职能，证券中介机构的主要职能是进行技术指导。

　　注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性作合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。这种股票发行制度对发行人、证券中介机构和投资者的要求都比较高。

　　核准制则是介于注册制和审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行的条件;另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。在核准制下，发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件，证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券监管机构对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行审查，还对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。

　　四、保荐制度、承销制度的概念

　　(一)保荐制度

　　保荐制度由保荐人(券商)对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。

　　(二)承销制度

　　股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的股票的行为。股票承销分为代销和包销两种方式。股票承销期不能少于10日，不能超过90日。

　　股票承销有以下两种方式：

　　(1)股票代销。股票代销指发行公司和证券经营机构达成协议，由后者代理发行公司发行股票的方式。

　　(2)股票包销。股票包销指发行公司和证券机构达成协议，如果证券机构不能完成股票发售的，由证券机构承购的股票发行方式，股票包销又分全额包销和余额包销两种。

　　五、股票的无纸化发行和初始登记制度

　　(一)股票的无纸化发行

　　股票凭证是股票的具体表现形式。股票不但要取得国家有关部门的批准才能发行上市，而其票面必须具备一些基本的内容。股票凭证在制作程序、记载的内容和记载方式上都必须规范化，并且必须符合有关的法律法规和公司章程的规定。

　　由于电子技术的发展与应用，我国深沪股市股票的发行和交易都借助于电子计算机及电子通信系统进行，上市股票的日常交易已实现了无纸化，所以现在的股票仅仅是由电子计算机系统管理的一组组二进制数字而已。我国发行的每股股票的面额均为1元人民币，股票的发行总额为上市的股份有限公司的总股本数。

　　(二)股票的初始登记制度

　　股份登记指股份公司的股份明细数据在结算系统中的初始登记行为。股份发行登记包括首次公开发行登记和增发新股登记。在我国，股份公司经主管部门批准公开发行新股，曾采用股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴，比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。在不同的发行方式下，股份发行登记的方法略有不同。

　　六、新股公开发行和非公开发行的基本条件和一般规定

　　(一)首次公开发行股票的条件

　　《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续营利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　为规范首次公开发行股票并上市的行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对首次公开发行股票并上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务指标作出规定。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰;发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性;发行人应规范运行。发行人的财务指标应满足以下要求：

　　(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

　　(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　(3)发行前股本、总额不少于人民币3000万元。

　　(4)最近1期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　(5)最近1期期末不存在未弥补亏损。

　　(二)非公开发行股票的条件

　　上市公司非公开发行股票应符合以下条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;募集资金使用符合规定;本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　七、配股和增发的特别规定和发行方式

　　增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。常见的种类包括供股发行、可转换证券、认股权证、配售、股票细拆、资产拆分上市、子公司分拆等。增多可分为两种：一级成熟发行，即成熟的公募发行上市筹措资金;二级成熟发行，即发起人股东将持有的股份由承销机构认购后向社会公众发售。

　　配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。投资者在执行配股缴款前需清楚的了解上市公司发布的配股说明书。

　　按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。

　　(1)有偿配股。公司办理现金增资，股东按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。

　　(2)无偿配股(红股)。公司经营得法赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股两种方法：配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息;配股是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。

　　上市公司公开发行证券条件的一般规定包括：上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的营利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

　　向原股东配售股份(配股)的条件，除一般规定的条件以外，还有以下条件：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。

　　向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;除金融类企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

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