第四节 基金管理公司治理结构与内部控制

　　一、基金管理公司的治理结构

　　(一)总体要求

　　我国基金管理公司全是有限责任公司，它们必须满足《中华人民共和国公司法》中所有对有限责任公司公司治理结构的规定。

　　建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

　　(二)基金管理公司治理方面的基本原则

　　1.基金份额持有人利益优先原则。

　　2.公司独立运作原则。

　　3.强化制衡机制原则。

　　4.维护公司的统一性和完整性原则。

　　5.股东诚信与合作原则。

　　6.公平对待原则。

　　7.业务与信息隔离原则。

　　8.经营运作公开、透明原则。

　　9.长效激励约束原则。

　　10.人员敬业原则。

　　(三)独立董事制度

　　基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

　　董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：

　　(1)公司及基金投资运作中的重大关联交易;

　　(2)公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所;

　　(3)公司管理的基金的半年度报告和年度报告;

　　(4)法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

　　(四)督察长制度

　　基金管理公司应当建立健全督察长制度。督察长由董事会聘任。对董事会负责，对公司经营运作的合法、合规性进行监察和稽核。由总经理提名，由董事长聘任，并应当经全体独立董事同意。

　　督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为，应当告知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。

　　二、公司内部控制

　　(一)内部控制的概念

　　基金管理公司内部控制包括：内部控制机制、内部控制制度。

　　内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系;内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理与控制措施的总称。

　　公司内部控制机制一般包括四个层次：一是员工自律;二是部门各级主管的检查监督;三是公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制;四是董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。

　　公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务操作手册等部分组成。

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