查看汇总：2015年证券从业《发行与承销》章节要点解析汇总

　　第三节　发行准备、费用和后期工作

　　一、发行准备

　　发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。

　　(一)承销准备

　　上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

　　承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　(二)公开推介

　　首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。

　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　二、发行费用

　　(一)承销费用

　　一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～l.5%。

　　(二)发行人支付给中介机构的费用

　　包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”;同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。

　　例题：包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的( )。

　　A.0.5%～1.5%

　　B.0.5%～2.5%

　　C.1.5%～2.5%

　　D.1.5%～3%

　　答案：D

　　判断正误：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%～1.5%。

　　答案：错误

　　例题：首次公开发行股票的，发行费用中应包含( )

　　A.律师费

　　B.评估费

　　C.财务顾问费

　　D.其他费用

　　答案：AB

　　三、发行阶段的后期工作

　　(一)股款缴纳

　　我国公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式)。

　　(二)股份交收及股东登记

　　在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

　　(三)承销总结报告

　　公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后l0日内向中国证监会报备承销总结报告。

　　第四节　股票的上市保荐

　　一、保荐制度

　　为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。

　　证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。

　　二、保荐工作规程

　　保荐工作规程如下：

　　第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。

　　第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;(2)发行人持有或者控制保荐人股份超过7%;(3)保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。

　　刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

　　第四，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于l个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

　　三、持续督导

　　(一)持续督导期间的计算

　　首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

　　(二)持续督导的内容

　　(三)保荐人的权利

　　(四)发行人的义务

　　(五)监督措施和法律责任

　　在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过l2个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。

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