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2015年证券从业《发行与承销》要点解析第二章3

来源:考试吧 2014-12-30 11:31:36 要考试,上考试吧! 证券从业万题库
考试吧整理了“2015年证券从业《发行与承销》要点解析”,望给备考2015年证券从业资格考试的考生带来帮助!

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  第三节 股份有限公司的组织机构

  在我国,股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

  一、股份有限公司的股东和股东大会

  (一)股东的权利和义务(了解)

  (二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

  1.控股股东和实际控制人的定义

  控股股东:控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比便虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。分为绝对控股和相对控股。

  实际控制人:不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  2.行为规范:

  关联关系:指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。在此种情况下,股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  (三)股东大会的职权(P39,13点)

  股东大会是最高的权力机构,它的职权是决定权和审批权。

  审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

  股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  (四)股东大会的运作和议事规则

  1.股东大会的召集

  (1)股东大会的主持,股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  (2)股东大会的会议通知:召开股东大会,董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;公司在计算会议通知的起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

  (3)股东大会会议。

  公司应当每年召开一次年度股东大会,年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行,最迟不得晚于6月30日召开。

  (4)股东的出席和代理出席

  无记名股票持有人出席股东大会的,应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止,将股票交存于公司。

  2.股东临时提案

  单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会,可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天,将提案递交董事会,由董事会审核后公布。

  单独持有或合计持有公司有表决权总数10%以上的,或监事会有权提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和提案。

  3.提议召开临时股东大会

  出现下列情形的,应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会共6点

  (1)董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3;

  (2)公司未弥补亏损达到股本总额的1/3;

  (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  4.股东大会的议事规则

  提示:股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。

  5.股东大会的无效与撤消

  股东可自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤消。人民法院可以应公司的请求,要求提起诉令的股东提供相应担保。

  【例题】当( )时,应当在2 个月内召开股份有限公司临时股东大会。

  A.董事人数不足公司章程所定人数的1/3

  B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3

  C.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

  D.监事会提议召开

  [答案]BCD

  (五)股东大会决议

  公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  1.普通决议:股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  2.特殊决议:股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  下列事项须由股东大会以特别决议通过:(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  3.股东大会会议记录

  会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

  例题:在上市公司年度股东大会上,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。

  A.3%

  B.5%

  C.10%

  D.15%

  答案:A

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