查看汇总：2014证券从业资格资格《发行与承销》要点解析汇总

　　第三章 企业的股份制改组

　　考点结构

　　考纲分析

　　熟悉企业股份制改组的目的和要求。

　　掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股，土地使用权的处置，非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围，资产评估的程序，会计报表的审计。

　　掌握股份制改组法律审查的具体内容。

　　要点解析

　　第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

　　要点一

　　(企业股份制改组的目的)

　　1.确立法人财产权

　　企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。它从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

　　【例题1·判断题】(A表示对，B表示错)

　　公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。( )

　　【答案】A(对)

　　【解析】公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

　　2.建立规范的公司治理结构

　　投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

　　3.筹集资金

　　就企业的三种形态(独资企业、合伙企业和公司企业)而言，股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。

　　【例题2·不定项选择题】

　　企业股份制改组的目的是( )。

　　A.确定法人财产权

　　B.规范公司治理结构

　　C.企业产权独立

　　D.筹集资金

　　【答案】ABD

　　【解析】企业股份制改组的目的：

　　(1)确立法人财产权;

　　(2)建立规范的公司治理结构;

　　(3)筹集资金。

　　要点二(改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求)

　　1.形成来源

　　(1)历史遗留问题企业。指l990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。

　　(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其’内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。

　　(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。

　　两种情况：

　　①不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易;

　　②新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。

　　(4)有限责任公司整体变更为股份有限公司。其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。

　　(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。

　　2.《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元(目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于5000万元)。

　　【例题3·不定项选择题】《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求包括( )。

　　A.股票经核准已公开发行

　　B.股本总额不少于人民币3000万元

　　C.股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为25%以上

　　D.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　【答案】ABD

　　【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元(目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于5000万元)。

　　【例题4·单选题】

　　目前我国的证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于( )。

　　A.人民币3000万元

　　B.人民币5000万元

　　C.人民币l亿元

　　D.人民币4亿元

　　【答案】B

　　【解析】目前证交所规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

　　(3)公开发行的股份达到股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　(4)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

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