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　　第二章 股份有限公司考纲结构

　　第四节上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司是指其股票在证券交易所上市的股份有限公司。上市公司除了遵守《公司法》关于组织机构的一般规定，还应遵守《上市公司章程指引》等相关规定。

　　要点一

　　(上市公司股东大会的特别规定)

　　1.上市公司股东大会召集的规定

　　(1)独立董事提议召开临时股东大会。

　　(2)监事会提议召开临时股东大会。

　　(3)连续90日以上单独或者合计持有公司10%

　　以上股份的股东请求召开临时股东大会。

　　(4)股东大会出席者：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席。

　　(5)进行股东资格的验证(召集人和公司聘请的律师)。

　　(6)股东大会会议记录，由董事会秘书负责。

　　2.上司公司股东大会的提案与通知

　　(1)提案内容。股东大会的职责，并符合有关规定。

　　(2)合格提案人。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，都有权向股东大会提出提案。

　　(3)通知期限计算的起始要求。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

　　3.上市公司聘请律师出具法律意见

　　(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。

　　(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。

　　(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

　　(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　4.股东大会的特别职权(除了拥有股东大会的职权)

　　(1)审议批准的担保事项：

　　①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保：

　　②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　④单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;

　　⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　(2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　(3)审议批准变更募集资金用途事项。

　　(4)审议股权激励计划。

　　(5)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　注：审议股权激励计划和法律、行政法规或((上市公司章程指引》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项应由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5.上市公司选举董事、监事的累积投票制度。

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