第二节 首次公开发行股票的条件和推荐核准

　　一、首次公开发行股票的条件

　　(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件

　　依据中国证监会2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，首次公开发行股票的条件如下：

　　1.主体资格：(1)发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司。(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　2.独立性：(1)发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。(2)发行人的资产完整。(3)发行人的人员、财务、机构、业务独立。(4)发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　3.规范运行：(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;(2)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;(3)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有三种情形。(4)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;(5)发行人没有违规情形();(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形;(7)发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　4.财务与会计。

　　(1)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　(2)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　(3)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　(4)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

　　(5)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　(6)发行人应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;③发行前股本总额不少于人民币3000万元;④最近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;⑤最近l期末不存在未弥补亏损。

　　(7)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　(8)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　(9)发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　(10)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④发行人最近l个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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