二、股份有限公司的董事会

　　(一)董事的资格和任免机制

　　1.董事的资格。

　　公司董事为自然人。我国《公司法》对董事的任职资格作了一定的限制。依据《公司法》第147条的规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

　　2.董事的任免机制。《公司法》规定股份有限司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，连选可以连任。

　　(二)董事的职权和义务

　　1.董事的职权

　　董事的职权：(1)出席董事会，并行使表决权。(2)报酬请求权。(3)签名权。此项权力同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名。(4)公司章程规定的其他职权。

　　2.董事的义务。

　　《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　(1)忠实义务。忠实义务是指董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的公司或者从事损害本公司利益的活动。

　　(2)勤勉义务。勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。

　　(三)董事长、董事会会议运作和议事规则

　　1.董事长和董事会会议运作。

　　董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)董事会授予的其他职权。

　　董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/1O以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　2.董事会议事规则。

　　董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。

　　(四)董事会的职权和决议

　　1.董事会的职权。

　　董事会对股东大会负责，其职权主要有：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。

　　2.董事会决议。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　三、股份有限公司的经理

　　(一)经理的任职资格和聘任

　　股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。

　　股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　公司董事可以兼任经理。

　　(二)经理的职权

　　股份有限公司的经理主要负责日常的经营与管理。

　　此外，经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

　　如果公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

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