第二节　首次公开发行股票的条件和推荐核准

　　一、首次公开发行股票的条件(IPO——Initial Public Offering)

　　2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件：5方面

　　1.主体资格：(6项)

　　⑴发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　⑵发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

　　⑶发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　⑷发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　⑸发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　⑹发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　重组方式：主要有4种(但不限于)。

　　2.独立性：(7项)

　　⑴完整业务体系、独立经营能力

　　⑵资产完整

　　⑶人员独立

　　⑷财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　⑸机构独立

　　⑹业务独立

　　⑺其他方面不得有严重缺陷

　　3.规范运行：(7项)

　　⑴发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。

　　⑵发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　⑶发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有的3种情形

　　⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　⑸发行人不得有的6种情形：

　　⑹发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　⑺发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　4.财务与会计(10项)：

　　⑴资产质量

　　⑵内部控制

　　⑶会计基础工作规范性

　　⑷财务报表

　　⑸关联关系

　　⑹经营情况应当符合条件

　　⑺依法纳税

　　(8)无重大偿债

　　(9)无违规现象

　　(10)持续盈利能力

　　5.募集资金运用：(6项)

　　⑴有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

　　⑵金额和投资项目与发行人现有规模和能力相适应。

　　⑶投资项目符合有关法律法规

　　⑷发行人董事会应对投资项目可行性分析

　　⑸项目实施后不会产生同业竞争或对独立性不利影响

　　⑹资金专项存储

　　6.监管意见书

　　⑴证券公司在提交首次公开发行股票(以下简称IPO)并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。申请监管意见书的证券公司应当提交有关的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

　　⑵说明材料：公司基本情况、公司财务指标及风险控制指标情况、公司合规经营情况、内部控制情况、法人治理情况、其他需说明情况(如有)。

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