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　　选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　21. 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取( )方式公开发行股票。[2015 年3月真题]

　　A. 募集设立

　　B. 定向设立

　　C. 配售设立

　　D. 发起设立 【答案】A

　　【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限 公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　22. 股份有限公司溢价发行股票时，所募集的资金等于面值总和的部分记入股本账户，超过股票面值金额的

　　溢价款列为公司的( )。[2014年11月真题]

　　A. 应付款项

　　B. 应收款项

　　C. 资本公积金

　　D. 净资产 【答案】C

　　【解析】根据我国《公司法》和《证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。

　　23. 下列有关于公司和分公司的表述中，正确的是( )。[2014年11月真题]

　　A. 分公司依法独立承担民事责任

　　B. 分公司具有法人资格

　　C. 公司可设立子公司，不得设立分公司

　　D. 子公司具有法人资格 【答案】D

　　【解析】AB两项，分公司不具有法人资格，可以在总公司的授权范围内进行经营活动，由总公司承担法律 后果;C项，公司可以设立分公司，也可以设立子公司。

　　24. 上市公司无须由股东大会以特别决议通过的事项是( )。[2014年11月真题]

　　A. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

　　B. 公司章程的修改

　　C. 变更公司形式

　　D. 公司增加或者减少注册资本 【答案】A

　　【解析】下列事项须由股东大会以特别决议通过：①公司章程的修改•，②公司增加或者减少注册资本;③公 司的合并、分立和解散;④变更公司形式;⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

　　25. 上市公司管理层拟收购该上市公司的，应当经董事会非关联董事做出决议，且取得( )的独立董事

　　同意后，提交公司股东大会审议。[2014年11月真题]

　　A. 1/2以上

　　B. 2/3以上

　　C. 3/4以上

　　D. 全部 【答案】B

　　【解析】根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机 构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提 交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　26. 我国有关法律规定，在支付普通股票的红利之前，公司分配税后利润的顺序是( )。[2014年9月真

　　题]

　　A. 弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金

　　B. 提取任意公积金、提取法定公积金、弥补亏损

　　C. 提取法定公积金、提取任意公积金、弥补亏损

　　D. 提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金 【答案】A

　　【解析】公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定 公积金，提取任意公积金。

　　27. 由发起人认购公司发行的全部股份而设立股份有限公司，称为( )。[2014年6月真题]

　　A. 核准设立

　　B. 发起设立

　　C. 募集设立

　　D. 认购设立 【答案】B

　　【解析】根据《公司法》第七十七条，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。其中， 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。

　　28•募集设立股份有限公司，是指( )。[2014年3月真题]

　　A. 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集而设立公司

　　B. 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司

　　C. 由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集而设立公司

　　D. 由发起人认购公司应发行的全部股份而设公司 【答案】B

　　【解析】根据《公司法》第七十七条，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。募集 设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　29.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司

　　注册资本的 以上的，可以不再提取。( )[2014年3月真题]

　　A. 50%; 50%

　　B. 10%; 10%

　　C. 50%; 10%

　　D. 10%; 50%

　　【答案】D

　　【解析】根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

　　30.己发行境外上市外资股的公司，如果公司章程的修改将变更某类别股东的权利，则应当经( )方可

　　进行。0014年3月真题]

　　A. 股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过

　　B. 股票大会以普通决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过

　　C. 股东大会以特别决议通过，并经商务部批准

　　D. 股东大会以特别决议通过或者经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过 【答案】A

　　31 •《上市公司信息披露管理办法》规定董事会秘书的职责不包括( )。[2013年12月真题]

　　A. 负责组织和协调公司信息披露事务

　　B. 负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜

　　C. 对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督

　　D. 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 【答案】C

　　【解析】董事会秘书的职责包括：①办理上市公司信息对外公布等相关事宜;②组织和协调公司信息披露事 务;③汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会;④持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 C项属于监事的职责。

　　32.股份有限公司为公司股东、实际控制人提供担保的，必须经( )决定。[2013年9月真题]

　　A. 股东大会

　　B. 董事长

　　C. 总经理

　　D. 董事会 【答案】A

　　【解析】在控股股东和实际控制人行为进行规范时，股份有限公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制 人提供担保的，必须经股东大会决议。

　　33•下列关于股份有限公司设立原则的表述，正确的是( )。[2013年9月真题]

　　A. 募集设立，实行核准设立原则

　　B. 发起设立，一般实行准则设立原则

　　C. 向特定对象募集设立，实行核准设立原则

　　D. 公开募集设立，实行准则设立原则 【答案】B

　　【解析】股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则;股份有限公司的公开募集设 立，实行核准设立制度。

　　34•股份有限公司股东大会会议应由( )召集。[2013年6月真题]

　　A. 董事长

　　B. 总经理

　　C. 董事秘书

　　D. 董事会 【答案】D

　　【解析】根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

　　35.下列有关股份有限公司公积金的表述中，正确的是( )。[2012年9月真题]

　　A. 资本公积金可以用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

　　B. 法定公积金可以用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

　　C. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的30%

　　D. 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金

　　【答案】B

　　【解析】A项，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。C项，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25%。D项，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢 价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　36.股份有限公司为公司实际控制人提供担保的必须经股东大会决议，由出席会议的( )通过。[2011

　　年9月真题]

　　A. 除受该实际控制人支配的股东外的其他股东所持表决权的过半数

　　B. 全体股东所持表决权的2/3

　　C. 除受该实际控制人支配的股东外的其他股东所持表决权的2/3

　　D. 全体股东所持表决权的过半数 【答案】A

　　【解析】公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下, 股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。同时该项表决必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。

　　37. 股份有限公司的股东大会会议由董事会召集，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

　　( )以上董事共同推举一名董事主持。[2011年6月真题]

　　A. 1/3

　　B. 半数

　　C. 2/3

　　D. 全体 【答案】B

　　【解析】股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

　　38. 公司高级管理人员不包括( )。

　　A. 经理

　　B. 股东

　　C. 财务负责人

　　D. 副经理 【答案】B

　　【解析】髙级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　39. 下列关于分公司的描述，不正确的是( )。

　　A. 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记

　　B. 不具有法人资格

　　C. 依法独立承担民事责任

　　D. 其民事责任由公司承担 【答案】C

　　【解析】根据《公司法》第十四条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领 取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　40. 关于有限责任公司和股份有限公司，下列表述错误的是( )。

　　A. 有限责任公司只能由股东出资，股份有限公司还可以募集设立

　　B. 有限责任公司可以不设监事会

　　C. 有限责任公司的股权证明形式是出资证明书，不能流通转让

　　D. 有限责任公司需要公告财务报告，而股份有限公司只需要提前置备给股东查阅

　　【答案】D

　　【解析】D项，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东査 阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

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