31.【答案】A

　　【解析】公司应当自作出减少注册资本决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　32.【答案】B

　　【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的.应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　33.【答案】A

　　【解析】企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》的规定。

　　34.【答案】D

　　【解析】国有资产折股时，不得低估作价平折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。

　　35.【答案】A

　　【解析】清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作，向同级国有资产监督管理机构报送相关资料，根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复，组织企业本部及子企业进行调账。

　　36.【答案】B

　　【解析】在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本;在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本;在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。

　　37.【答案】C

　　【解析】辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜。辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上。公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。

　　38.【答案】B

　　【解析】 申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)的要求制定申请文件。

　　39.【答案】B

　　【解析】 除B项外.资产评估报告正文内容还包括：评估机构与委托单位的名称;评估目的与评估范围;资产状况与产权归属;评估基准日期;评估原则;评估依据;资产评估说明;资产评估结论;评估附件名称;评估日期;评估人员签章等。

　　40.【答案】B

　　【解析】审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由2名具有征券相关业务资格证注册会计师签名、盖章。

　　41.【答案】A

　　【解析】掌握公开发行股票的辅导期限：提出公募股票申请起满l年。

　　42.【答案】B

　　【解析】证券经营机构履行保荐职责.应当注册登记为保荐人。保荐人负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见;尽职推荐发行人证券发行上市;持续督导发行人履行相关义务。

　　43.【答案】B

　　【解析】市盈率是投资者所必须掌握的一个重要财务指标，亦称本益比。是股票价格除以每股盈利的比率。

　　44.【答案】A

　　【解析】 累计投标询价开始前1个交易日，主承销商按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条及第十四条的要求向结算银行提供配售对象相关信息.作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

　　45.【答案】B

　　【解析】初步询价开始目前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。

　　46.【答案】A

　　【解析】沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(以下简称“T日”)向上海证券交易所申购在上海证券交易所发行的新股，申购时间为T日上午9：30一11：30，下午1：O0～3：00。

　　47.【答案】A

　　【解析】发行人应披露的股本情况主要包括：①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;②前l0名股东;③前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“sLs”，并披露前述标识的依据及标识的含义;⑤股东中的战略投资者持股及其简况;⑥本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;⑦本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

　　48.【答案】D

　　【解析】关于发行人关联方情况的披露，发行人应采用方框图或其他有效形式.全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

　　49.【答案】C

　　【解析】 涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(“State-ownShareholder”的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(“State-ownLegal-personShareholder”的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义。

　　5(　　).【答案】B

　　【解析】“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

　　51.【答案】C

　　【解析】 向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：

　　(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

　　(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　52，【答案】B

　　【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;}口除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　53.【答案】B

　　【解析】向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。

　　54.【答案】B

　　【解析】新股发行的申请程序流程应为聘清保荐人一董事会作出决议～股东大会批准一一编制和提交申请文件一重大事项的持续关注。

　　55.【答案】C

　　【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事

　　项进行逐项表决。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　56.【答案】B

　　【解析】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　57.【答案】B

　　【解析】根据《上市公司证券发行管理办去》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　58.【答案】D

　　【解析】由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格(该回售启动价要低于转股价格)，债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式期权。

　　59.【答案】C

　　【解析】考生应熟悉分离交易的可转换公司债券的条件。

　　60.【答案】C

　　【解析】证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

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