2.2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元，合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。王某、李某认为张某签订的买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?

　　第一问：

　　【答案】

　　(1)甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，甲公司为其子公司一次性提供4000万元的担保，超过了其资产总额的30%，因此需要由股东大会审议，董事会无权作出决议。

　　【知识点】上市公司组织机构的特别规定(P66)

　　(2)甲公司不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事。本题中，刘某为甲公司最大股东乙公司的总经理，不符合独立董事的任职资格。

　　【知识点】上市公司组织机构的特别规定(P66)

　　(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中，甲公司董事会在对丙公司进行投资的表决中，参加会议的6名董事会成员有4人同时为丙公司董事，有2名董事为无关联关系董事，不足3人，因此，应当将该事项提交上市公司股东大会进行审议。所以董事会通过向丙公司的投资方案不合法。

　　【知识点】上市公司组织机构的特别规定(P67)

　　第二问：

　　【答案】

　　(1)张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。本题中，甲合伙企业的合伙协议没有特殊约定，因此对外提供担保需要全体合伙人一致同意。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，赵某知悉张某是超越合伙协议对其权限的限制而签订的合同，不属于善意第三人，因此，甲企业主张买卖合同无效是成立的。

　　(3)王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【知识点】普通合伙企业(P103、104、107)

　　感谢不会飞翔的翅膀

　　根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应当缴纳增值税的是( )。

　　A.建筑公司员工接受本公司的工作任务设计建筑图纸

　　B.客运公司为本公司员工提供班车服务

　　C.运输公司为灾区提供免费运输救灾物资的服务

　　D.母公司向子公司无偿转让专利技术

　　根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人提供的下列服务中，不适用简易办法计征增值税的是( )。

　　A.地铁公司提供的公共交通运输服务

　　B.快递公司提供的收派服务

　　C.搬家公司提供的搬运服务

　　D.广告公司提供的广告制作服务

　　甲公司向乙公司临时拆借资金200万元，借款期限为4个月，甲公司支付利息8万元。已知金融机构同期同类贷款的月利率为0.3%。同期存款的月利率为0.1%。甲公司在计算企业所得税应纳税所得额时，该项借款利息允许扣除的金额为( )万元。

　　A.8

　　B.2.4

　　C.0.8

　　D.0.6

　　在计算企业所得税应纳税所得额时，下列关于确定无形资产计税基础的表述中，不符合企业所得税法律制度规定的是( )。

　　A.外购的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

　　B.通过捐赠方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

　　C.通过投资方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

　　D.通过债务重组方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础

　　1、【答案】D

　　【解析】纳税人提供的非经营活动不属于增值税征税范围。非经营活动包括：单位或者个体工商户聘用的员工为本单位或者雇主提供取得工资的服务;单位或者个体工商户为聘用的员工提供服务。单位或者个人向其他单位或者个人无偿提供服务、转让无形资产或者不动产，属于视同销售行为，需要缴纳增值税，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。因此，选项ABC不选。

　　2、【答案】D

　　【解析】增值税一般纳税人提供营改增服务中公共交通运输服务、电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务可以适用简易计税方法，不涉及广告制作服务。

　　3、【答案】B

　　【解析】该项借款利息允许扣除的金额=200×0.3%×4=2.4(万元)。

　　4、【答案】A

　　【解析】外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础。

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