三、判断题

　　1.(2013年)普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本题考核合伙企业损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2.(2012年)特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本题考核特殊普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　3.(2011年)甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买-批生产用原材料，甲正好有同样-批原材料想要出售，甲在其他合伙人-致同意的情况下，可以进行该笔交易。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人-致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人-致同意的情况下”，则可以进行该笔交易。

　　4.(2011年)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本题考核外资企业的注册资本。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　　四、简答题

　　(2012年)中国某企业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立-中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：(1)合营企业投资总额为900万美元，注册资本为400万美元。其中中方出资260万美元，外方出资140万美元，双方-次缴清出资;(2)中方出资方式及数额：现金60万美元、厂房作价100万美元，场地使用权作价100万美元;外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元、工业产权作价70万美元;(3)合营企业的董事长、副董事长均由中方担任;(4)合营企业的总经理由外方担任。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出合营企业协议中不符合法律规定之处，简要说明理由。

　　【答案】

　　合营企业协议中以下内容不符合规定：

　　(1)投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2。题目中投资总额900万美元，则注册资本至少是450万美元，因此题目中注册资本400万美元，不符合规定。

　　(2)外方以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元出资不符合规定。根据规定，合营企业任何-方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

　　(3)董事长、副董事长均由中方担任不符合规定。根据规定，中外合营者的-方担任董事长的，由他方担任副董事长。

　　【提示】本题(2)中所涉及的考点在2014年教材中已删除。

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