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　　简答题

　　【案例】(2007年)

　　甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出

　　并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。

　　(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。

　　【案例答案】

　　(1)甲、乙是一致行动人(0.5分)。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人(1.5分)。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

　　(2)丁上市公司的股票已不具备上市条件(0.5分)。根据规定，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25%以上(1分)。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。

　　(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法(0.5分)。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购(1分)。

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