第二节　合伙企业法律制度

　　一、普通合伙企业

　　(一)普通合伙企业的概念

　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

　　(二)合伙企业的设立

　　1.合伙企业的设立条件。

　　2.合伙企业的设立登记。

　　(三)合伙企业财产

　　1.合伙企业财产的构成。

　　2.合伙企业财产的性质。

　　3.合伙人财产份额的转让。

　　(四)合伙事务执行

　　1.合伙事务执行的形式。

　　2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。

　　3.合伙事务执行的决议办法。

　　《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　4.合伙企业的损益分配。

　　5.非合伙人参与经营管理。

　　除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(五)合伙企业与第三人的关系

　　1.合伙企业对外代表权的效力。

　　2.合伙企业和合伙人的债务清偿。

　　(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

　　(2)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。

　　(六)入伙与退伙

　　1.入伙。

　　入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。

　　(1)入伙的条件和程序。

　　(2)新合伙人的权利和责任。

　　2.退伙。

　　退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

　　(1)退伙的原因。

　　(2)退伙的效果。

　　(七)特殊的普通合伙企业

　　1.特殊的普通合伙企业的责任形式。

　　(1)责任承担。

　　特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种：①有限责任与无限连带责任相结合。

　　②无限连带责任。

　　(2)责任追偿。

　　2.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。

　　二、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业的法律适用

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业人数。

　　2.有限合伙企业名称。

　　3.有限合伙企业协议。

　　4.有限合伙人出资形式。

　　5.有限合伙人出资义务。

　　6.有限合伙企业登记事项。

　　(三)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业事务执行人。

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　3.有限合伙企业利润分配。

　　《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4.有限合伙人权利。

　　(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　1.有限合伙人财产份额出质。

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.有限合伙人财产份额转让。

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(六)有限合伙企业人伙与退伙的特殊规定

　　1.入伙。

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙。

　　(七)合伙人性质转变的特殊规定

　　《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　三、合伙企业的解散和清算

　　(一)合伙企业的解散

　　(二)合伙企业的清算

　　1.确定清算人。

　　2.清算人职责。

　　3.通知和公告债权人。

　　4.财产清偿顺序。

　　5.注销登记。

　　6.合伙企业不能清偿到期债务的处理。

　　四、违反《合伙企业法》的法律责任

　　(一)违法行为及其法律责任

　　1.合伙人违法行为应承担的法律责任。

　　2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任。

　　3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任。

　　(二)其他有关规定

　　1.违反《合伙企业法》的刑事责任。

　　2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序。

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