三、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业及其法律适用

　　有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业人数

　　2.有限合伙企业名称

　　3.有限合伙企业协议

　　4.有限合伙人出资形式

　　5.有限合伙人出资义务

　　6.有限合伙企业登记事项

　　(三)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业事务执行人

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　3.有限合伙企业利润分配

　　《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4.有限合伙人权利

　　(1)有限合伙人可以同本企业进行交易。

　　(2)有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。

　　(四)有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　1.有限合伙人财产份额出质

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.有限合伙人财产份额转让

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(六)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　1.入伙

　　《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人当然退伙。

　　(2)有限合伙人丧失民事行为能力的处理。

　　(3)有限合伙人继承人的权利。

　　(4)有限合伙人退伙后的责任承担。

　　(七)合伙人性质转变的特殊规定

　　《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　四、合伙企业的解散和清算

　　(一)合伙企业的解散

　　根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。

　　(二)合伙企业的清算

　　1.确定清算人

　　2.清算人职责

　　3.通知和公告债权人

　　4.财产清偿顺序

　　5.注销登记

　　6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

　　五、违反合伙企业法的法律责任

　　(一)违法行为及其法律责任

　　1.合伙人违法行为应承担的法律责任

　　2.合伙企业清算人违法行为应承担的法律责任

　　3.行政管理机关及其人员违法行为应承担的法律责任

　　(二)其他有关规定

　　1.违反合伙企业法的刑事责任

　　2.民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序

　　第三节 外商投资企业法律制度

　　一、外商投资企业法律制度主要内容

　　外商投资企业是外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。

　　(一)外商投资企业的种类

　　中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。

　　(二)外商投资企业的投资项目

　　1.鼓励类外商投资项目

　　2.限制类外商投资项目

　　3.禁止类外商投资项目

　　4.允许类外商投资项目

　　(三)外国投资者并购境内企业

　　外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

　　1.外国投资者并购境内企业应遵循的原则

　　2.外国投资者并购境内企业的要求

　　3.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　(1)外国投资者并购境内企业的注册资本。

　　(2)外国投资者并购境内企业的投资总额。

　　4.外国投资者并购境内企业的出资

　　5.外国投资者并购境内企业的审批与登记

　　6.反垄断审查

　　备考2012年初中级会计职称考试学习进度表

　　2012初中级会计职称考试各科教材变化及学习指导