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　　多选题

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的有( )。

　　A、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

　　B、上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让

　　C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该特定对象取得的上市公司股份12个月内可以转让

　　D、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行股份购买资产。特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。(应试指南P57)

　　多选题

　　下列关于借壳上市，说法正确的有( )。

　　A、上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，属于借壳上市

　　B、借壳上市需经证监会核准

　　C、不得在创业板借壳上市

　　D、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司，且符合首发上市的条件

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核借壳上市。(应试指南P57)

　　多选题

　　上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有( )。

　　A、甲投资者已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6个月，甲增持A公司1%的股份

　　B、乙投资者已经持有B上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B公司1%的股份

　　C、丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%，丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位

　　D、丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 本题考核免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。根据规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项包括：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选项A的情形不符合该规定;在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，选项C中丙的增持已经影响了C的上市地位，因此不能适用直接办理股份转让和过户的规定。(应试指南P57)

　　多选题

　　甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有( )。

　　A、甲公司董事杨某

　　B、甲公司董事长张某多年未联系的同学

　　C、甲公司某监事的母亲

　　D、甲公司总经理的配偶

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核上市公司收购。根据规定，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。(应试指南P56)

　　多选题

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有( )。

　　A、有重大违法行为，经查实后果严重的

　　B、最近2年连续亏损，在限期内未消除的

　　C、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的

　　D、净资产额减至人民币2200万元，在限期内已经消除

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核公司债券的终止上市。根据规定，公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止上市交易。(应试指南P56)

　　多选题

　　下列关于某股份公司拟非公开发行公司债券的表述，正确的有( )。

　　A、只能向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人

　　B、本次发行的公司债券只能在合格投资者范围内转让

　　C、本次发行公司债券应当经过中国证监会核准

　　D、本次发行的公司债券应当进行信用评级

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核公司债券的发行。非公开发行公司债券无需经证监会核准，是否进行信用评级由发行人确定。选项CD错误。(应试指南P56)

　　多选题

　　根据《证券发行与承销管理办法》的规定，股份有限公司首次公开发行股票采用网上和网下同时发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先给特殊机构配售，下列选项中，该特殊机构不包括( )。

　　A、公开募集设立的证券投资基金

　　B、私募股权投资基金

　　C、社保基金投资管理人管理的社会保障基金

　　D、知名机构的风险投资基金

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 本题考核股票的公开发行。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)以及养老基金配售，公募基金和社保基金、养老基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。(应试指南P56)

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