8.当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任的正确表述有()。

　　A、已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽回资金

　　B、为登记时未出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

　　C、为登记时未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资

　　D、已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金

　　【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核会计师在不实出资中的责任。根据规定，当会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：(1)已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金;(2)为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。

　　9.甲股份有限公司于2011年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2012年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的是()。

　　A、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

　　B、采用公开方式向社会公众公开转让

　　C、采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

　　D、发行的股份向原有股东配售

　　【正确答案】AB

　　【答案解析】本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化，不构成非上市公众公司。

　　10.甲上市公司专门从事食品生产经营，2012年，乙公司对甲公司进行资产重组，按照约定，乙公司将其下属的专门用于生产薯片的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给甲公司，双方拟订的成交金额为2亿元，甲公司以股权支付并导致控制权转移，已知甲公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有(　)。

　　A、不会导致甲公司不符合股票上市条件

　　B、购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

　　C、购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

　　D、不能存在损害甲公司股东合法权益的情形

　　【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上(自控制权发生变更之日起)，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

　　11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的要求的说法中，正确的有(　)。

　　A、应当有利于提高上市公司资产质量

　　B、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　C、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　D、上市公司最近一年及一期财务会计报告即便被注册会计师出具保留意见审计报告的，只要经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的，那么也符合规定

　　【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的要求。根据规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性;(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;(3)上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;(4)中国证监会规定的其他条件。

　　12.甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有(　)。

　　A、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币

　　B、甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

　　C、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币

　　D、甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制

　　【正确答案】AB

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。本题中，由于发行后拟订的股本总额为5.1亿元，其5%为2550万元，募集的1000万元低于了5%，因此存在交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，因此交易金额为不低于1亿元人民币。

　　13.下列关于上市公司发行股份购买资产行为中特定对象转让股份限制的描述中，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的有(　)。

　　A、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，12个月内不得转让

　　B、特定对象为上市公司控股股东的，36个月内不得转让

　　C、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让

　　D、特定对象为上市公司实际控制人的，12个月内不得转让

　　【正确答案】BC

　　【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的特定对象转让限制。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　14.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有()。

　　A、上市公司重大重组购买资产的，一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告

　　B、盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核

　　C、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告

　　D、盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审

　　【正确答案】ABC

　　【答案解析】本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。当上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例均达到70%以上或上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

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