四、鑫龙收购美国Albert后，面临哪些风险，理由。

　　题目：鑫龙决定收购美国Albert公司，聘请了机构做调查评估，调查如下：

　　1、 albert主要市场在美国及欧洲，大量客户是美国和欧盟企业，货币结算采用美元和欧元。

　　2、 albert的产品生产研究不可避免的依赖一群核心员工和销售人员

　　3、 albert的产品生产会造成空气、河流的污染，alber公司已采取控制措施。

　　4、 鑫龙药业收购albert公司要经过美国反垄断机构核准。

　　5、 Alber公司的控股股东将一半股权抵押给银行的债权人，以实现银行的融资。

　　6、 Albert公司曾经有过产品的不良反应案件，大多数已经达成和解协议，但仍有个别案件至今尚未和解，尚未结案。

　　7、 美国政府对药品管理严格，对药品价格的监管严厉。(好像还说了价格下降幅度大，反正就是价格有波动)

　　答：(1)市场风险：汇率风险BLA

　　(2)操作风险：依赖核心员工BLA

　　(3)环境保护风险：生产过程产生污染BLA，由此还会导致法律和合规性风险

　　(4)法律和合规性风险：不良个案有些为结案BLA

　　(5)法律和合规性风险：并购后有些经营行为可能导致反垄断机构调查

　　(6)市场风险：产品价格波动BLA

　　(7)股权被抵押，可能存在到期无法偿债时股权被债权人取得的风险(我也不知道我答这个几个意思。。会不会扣分啊)

　　五、独立董事就可转换债券发行提出的质疑是否妥当，理由。

　　题目：鑫龙药业并购albert公司，拟发行可转换债券来筹集并购资金，可转债资料如下：

　　发行总额：12亿 数量：120万手(1200万股) 面值：100 转股价：16.2元/股

　　转股期限：发行日结束6个月后第一个星期一?票面利率：10% 债券期限：5年

　　赎回条款：XX 回售条款：XX

　　同期普通债券利率为12%，公司加权股价为14元/股。

　　独立董事质疑：1、票面利率低于普通债券利率，投资者不会购买，建议提高票面利率

　　2、为了减少利息支付，建议改了发行后即可行使转股权

　　3、转股价高于公司目前股价，投资者会直接购买普通股而不会购买可转换债券

　　4、设置赎回条款和回售条款是为了保护公司利益，但是都导致公司现金流出，违背了公司筹资的初衷。

　　XX(忘了谁)解答了独董的质疑，公司顺利发行了可转债。

　　答：1、不妥当。虽然票面利率低，但是转为股权后享受公司高额收益，因此可转换债券的到期收益率高于普通债权到期收益率，投资者会购买。

　　2、不妥当。《证券法》规定，可转换债券发行6个月后，方可转换为股票，即转股权的锁定期为6个月。

　　3、不妥当。转股权是看涨期权，就算当前的股价低于转股价，但是期权还包含时间价值，提供给投资者能够在未来时间以低于当时股价的转股价购买股票的可能性。因此投资者会购买可转债。

　　4、不妥当。回售条款是为了保护投资者的利益，有利于吸引投资者购买，符合筹资初衷。

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