1999年注册会计师考试《经济法》考试试题及答案

一、单项选择题（本题型共17题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分。本题型共17分。）
　　
1.李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（ 　　 ）。　　
　　A.代位行使李平在明星合伙企业的权利
　　B.依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
　　C.自行接管李平在明星合伙企业的财产份额
　　D.直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿

2.全民所有制企业应当依法接受主管财政机关的监督管理，其生产经营活动的重大决策和主要财务事项，应当（ 　　 ）。　　
　　A.于当月向主管财政机关备案
　　B.经主管财政机关批准后实施
　　C.在该会计年度终了时报主管财政机关备案
　　D.于当月报主管财政机关审查

3.某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评估确认，其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中，1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元；由国有企业担保，通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元，该贷款已由集体企业还清；集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，该集体企业资产中，应界定为国有资产的数额为人民币（ 　　 ）万元。　　
　　A.1000 　　B.2000　　C.3000　　D.5000

4.某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起（　　 ）。　　
　　A.1年内　　B.1年半内　　C.2年内　　D.3年内

5.某国有企业的净资产总额为人民币6.4亿元，现该企业对外投资为人民币1.2亿元。其再次对外投资的数额不得超过人民币（ 　　 ）亿元。　　
　　A.3.2　　B.2.64　　C.2　　D.1.36

6.某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司经批准变更为股份有限公司时，法律允许其折合的股份总额应为人民币（ 　　 ）。　　
　　A.1亿元　　B.8000万元　　C.6500万元　　D.5200万元

7.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ 　　 ）。　　
　　A.公司作出合并决议之日起10日内
　　B.合并各方签订合并协议之日起10日内
　　C.合并各方主管部门批准之日起10日内
　　D.公司办理工商登记后10日内

8.根据有关规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是（ 　　 ）。
　　A.驳回破产申请的裁定
　　B.破产宣告的裁定
　　C.撤销债权人会议决议的裁定
　　D.终结破产程序的裁定

9.根据有关规定，下列债权中，属于破产债权的是（　　 ）。　　
　　A.破产宣告后成立的无财产担保的债权
　　B.破产宣告前成立的有财产担保的债权
　　C.破产宣告前成立的放弃优先受偿权利的有财产担保的债权
　　D.债权人参加债权人会议的差旅费用

10.在破产程序中，债务人与债权人会议达成的和解协议发生效力后，应受和解协议约束的债权人是（ 　　 ）。　　
　　A.和解协议成立前产生的无财产担保的债权人
　　B.和解协议成立前产生的有财产担保的债权人
　　C.和解协议成立后产生的无财产担保的债权人
　　D.和解协议成立后产生的有财产担保的债权人
　　

11.某公司在其招股说明书中所列的募集资金用途为收购一条彩管生产线。股票发行上市后，该上市公司发现该项目市场前景欠佳，遂决定取消该项目，将所募资金用于其他项目。根据《中华人民共和国证券法》的规定，上述行为须经（ 　　 ）。　　
　　A.国务院证券监督管理机构批准
　　B.原投资项目审批机构批准
　　C.股东大会批准
　　D.董事会批准

12.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（ 　　 ）。　　
　　A.先缴纳罚款
　　B.先缴纳罚金
　　C.先承担民事赔偿责任
　　D.按照同一比例分别支付

13.某公司需对外付用汇16万美元，其中进口项下的运输费5万美元，进口项下的资料费1万美元，偿还外债利息10万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定，该公司可从其外汇账户中直接支付的外汇为（ 　　 ）万美元。　　
　　A.6　　B.11　　C.15　　D.16

14.某公司共取得外汇收入210万美元。其中，通过转让非专利技术取得50万美元，通过出租房屋设备取得60万美元，承包境外工程收到的业务往来外汇收入100万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定，该公司可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的为（ 　　 ）万美元。　　
　　A.110　　B.100　　C.60　　D.50

15.根据有关规定，存款人对用于基本建设的资金，可以向开户银行出具相应的证明并开立（ 　　 ）。
　　A.临时存款账户　　B.一般存款账户　　C.专用存款账户　　D.基本存款账户

16.根据有关规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（ 　　 ）。　　
　　A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷
　　B.汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系
　　C.背书不连续
　　D.出票人存入汇票债务人的资金不够
　　

17.下列各项中，信用卡人可以使用单位卡的情形是（　　 ）。　　
　　A.购买价值9万元的电脑
　　B.存入销货收入的款项
　　C.支付12万元劳务费用
　　D.支取现金

二、多项选择题（本题型共20题。从每题的备选答案中选出正确的多个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。不答、错答、漏答均不得分。答案正确的，每题得1分。本题型共20分。）
　　
1.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的规定，企业连续两年发生经营性亏损，且亏损额继续增加的，有关主管部门可以采取的处罚措施有：（ 　　 ）。
　　A.核减企业工资总额
　　B.根据责任大小，降低厂长及厂级领导的工资
　　C.调整企业的领导班子
　　D.对厂级领导免职、降职或降级

2.根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定，下列选项中，厂长可行使的职权有：（ 　　 ）。　　
　　A.决定企业工资调整的方案
　　B.决定企业行政机构的设置
　　C.任免企业副厂级行政领导干部
　　D.依法奖惩职工

3.香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立了一家中外全资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是：（ 　　 ）。　　
　　A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120万美元
　　B.甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60万美元，1999年2月28日支付60万美元
　　C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120万美元
　　D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80万美元，1999年8月30日支付40万美元
　　

4.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意通过的有：（ 　　 ）。　　
　　A.以合伙企业的名义为他人提供担保
　　B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
　　C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
　　D.改变合伙企业的名称

5.根据《国有企业财产监督管理条例》的规定，下列选项中，监事会应履行的职责有：（ 　　 ）。
　　A.审查经注册会计师验证或经厂长（经理）签署的企业财务报告
　　B.查阅企业的财务账目
　　C.向派出监事会的监督机构提出对厂长的奖惩建议
　　D.根据厂长的要求提供咨询意见

6、根据《国务院稽察特派员条例》的规定，下列选项中，稽察特派员开展稽察工作可以采取的工作方式有：（ 　　 ）。
A、听取被稽察企业主要负责人的汇报
B、查阅与被稽察企业经营管理活动有关的一切资料
C、向被稽察企业的职工了解情况
D、向银行调查了解被稽察企业的财务状况

7、根据有关规定，下列选项中，属于中外合资经营企业外方合营者以机器设备出资必须符合的条件有：（ 　　 ）。
A、为合营企业生产所必不可少
B、中国不能生产
C、能显著节约原材料、燃料、动力
D、价格不得高于同类机器设备当时的国际市场价格

8、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有：（ 　　 ）。
A、章程的修改
B、注册资本的转让
C、利润的分配
D、与其他经济组织的合并

9、根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有：（ 　　 ）。
A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C、持有公司股份5%的股东请求时
D、监事会提议召开时

10、根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有：（ 　　 ）。
A、国家公务员
B、本公司监事
C、本公司财务负责人
D、本公司经理

11、根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，在人民法院召开第一次债权人会议的有：（ 　　 ）。
A、人民法院认为必要时
B、债权人会议主席认为必要时
C、1/2以上的债权人要求时
D、占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时

12、某国有企业被依法宣告破产，该企业的下列财产中，属于破产财产的有：（ ）。
A、已作为债务担保物的财产
B、破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项
C、破产企业在与他人合资组成的法人型联营企业中的投资
D、破产企业在破产宣告破产程序终结前所取得的财产

13、根据有关规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有：（ 　　 ）。
A、公司总经理发生变动
B、公司20%的董事发生变动
C、公司遭受超过净资产10%以上的重大损失
D、法院依法撤销董事会决议

14、根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有：（ 　　 ）。
A、发行股票公司的控股股东的高级管理人员
B、持有公司5%以上股份的股东
C、证券监督管理机构工作人员
D、参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

15、根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有：（ 　　 ）。
A、最近2年连续亏损
B、有重大违法行为
C、净资产额减至人民币5000万元
D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

16、根据《中华人民共和国担保法》的规定，下列财产中，不得用于抵押的有：（　 ）。
A、抵押人所有的机器
B、抵押人依法有权处分的国有土地使用权
C、医院所有的房屋
D、依法扣押的财产

17、根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有：（ 　　 ）。
A、对外担保履约用汇
B、偿还外债本金
C、外商投资企业外方所得利润在境内再投资
D、进口计算机软件和专利权用汇

18、根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有：（ 　　 ）。
A、违反规定，将外币有价证券携带出境
B、以人民币支付应当用外汇支付的货款
C、私自买卖外汇
D、以外币在境内计价结算

19、根据有关规定，下列选项中，可以成为托收承付的付款人向银行提出拒绝付款的理由有：（ 　　 ）。
A、合同未订明以托收承付方式结算款项
B、未按合同规定到货地址发货的款项
C、代销商品的款项
D、赊销商品的款项

20、根据有关规定，下列选项中，属于汇票持票人行使追索权时可以请求被追索人清偿的款项有：（ 　　 ）。
A、汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的相关利率计算的利息
B、发出通知书的费用
C、因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失
D、因汇票金额被拒绝支付导致追索人对他人违约而支付的违约金

三、判断题（本题型共17题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共17分。）

1、经济法确认不同的所有制性质的经济主体的法律地位一律平等，对各自的合法权益平等地予以保护；无论经济主体的所有制性质有何不同，都平等地适用法律规定的保护方法和制裁措施。（ 　　 ）

2、专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（ 　　 ）

3、合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。（ 　　 ）

4、合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（ 　　 ）

5、中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。（ 　　 ）

6、某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。（ 　　 ）

7、在我国设置外资金融机构，申请者应自接到中国人民银行批准文件之日起30日内，将筹足的实收资本或营运资金调入中国境内，并经中国注册会计师验证后，才能依法办理工商登记。（ 　　 ）。

8、股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ 　　 ）

9、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，保证人虽未履行保证责任，但也可参加破产分配，预先行使追偿权。（ 　　 ）

10、破产宣告前对债务人的行政罚款在破产宣告后可以作为破产债权再予追缴。 （ 　　 ）

11、上市公司将本次配股募集资金用于国家重点项目和技改项目的，如发起人承诺足额 认购配股，不受配股发行数量不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数30%的限制。（ 　　 ）。

12、证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。（ 　　 ）

13、以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人订立的质押合同于出质人将股票交付于质权人时生效。（ 　　 ）

14、某公司享有进出口经营权，注册资本为人民币2500万元。该公司1998年进出口总额达到等值4000万美元，其有权申请保留一定限额的外汇收入。（ 　　 ）

15、支票另行记载付款日期的，该支票无效。（　　 ）

16、银行对伪造的票据虽以善意且符合规定的正常操作程序审查，但未能发现异常而支付金额的，对持票人或收款人仍应负付款责任。（ 　　 ）

17、汇款回单可作为该笔汇款已转入收款人账户的证明。（　　 ）

四、简答题（本题型共2题，其中第1题3分；第2题3分。本题型共6分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1、中外合作经营企业的外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合哪些法定条件？

2、简述破产费用的概念、范围与支付原则。

五、综合题（本题型共4题，其中第1题11分；第2题8分；第3题12分；第4题9分。本题型共40分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1、1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1997年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行货款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

要求：

根据以上事实，回答下列问题：

（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。

（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？

（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？

2、A证券公司、B基金管理公司和C信托投资公司拟作为发起人共同设立一封闭式证券投资基金（以下称“D基金”）。上述发起人拟定的设立D基金的有关计划要点如下：

（1）D基金的基金单位拟定为8亿份，每份面值为人民币1元，第份发行价格拟定为人民币1.02元.基金的募集期限为6个月,自该基金批准之日起,在6个月内募集的资金达到人民币6亿元,该基金即为成立。

（2）D基金的存续时间为4年。其封闭期限届满时，基金持有人大会同意续期的，即可续期；基金持有人大会不同意续期的，即不得续期。

（3）D基金拟以其资产总值的75%用于股票、债券的投资。为了保证基金资产的安全，其投资于1家上市公司的股票将不超过自身资产净值的15%。

（4）D基金的托管人拟由A证券公司担任，基金管理人拟由B基金管理公司担任。如果D基金不能在批准的规模内募集到法定的资金，将不能成立。基金发起人必须将已募集的资金在扣除募集费用之后的余款退还给基金认购人。

要求：

按上述各点之顺序，分别指出其中的不符规定之处，并说明理由。

3、1999年7月，A国有企业（本题下称“A企业”）经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司（本题下称“B公司”）。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元；净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股（每股面值为人民币1元，下同）。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。

如果上述方案未获批准，A企业将以协议收购方式收购C上市公司（本题下称“C公司”）。具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业（本题下称“D企业”）订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。

要求：

根据上述事实，分别回答下列问题：

（1）A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。

（2）A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处？并说明理由。

4、A公司从B公司购买一批医疗器械，总价款为人民币150万元。依据双方约定，1998年5月28日，A公司向B公司支付定金人民币30万元；B公司于7月8日交货，A公司在收货后10日内付清余款。

5月28日，A公司向B公司开出一张金额为人民币30万元的转帐支票（同城使用，下同）。6月10日，B公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。B公司在遭拒绝付款后，遂向A公司要求重新出票，在A公司重新出票后，B公司方获付款。

7月8日，B公司按时交货。7月12日，A公司将从C公司背书受让的一张金额为人民币150万元的银行汇票背书转让给B公司。7月13日，B公司因偿还债务又将该汇票背书转让给D公司。7月15日，A公司发现B公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人W拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但D公司于7月16日向付款人W提示该汇票请示付款时，付款人W仍然按票面金额向D公司支付了全部票款。

7月18日，A公司将货物退还了B公司，同时要求B公司返还货款及承担担保责任；B公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。A公司遂向人民法院提起诉讼。

经查：B公司系由甲、乙、丙共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1998年元月18日成立，注册资金为人民币150万元，其中：甲以现金人民币30万元出资；乙以房屋折价人民币60万元出资；丙以办公设施折价人民币60万元出资。经有关中介机构评估和审定：甲出资的现金如数到位；乙出资的房屋价值仅为人民币20万元；丙出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

要求：

根据上述事实，分别回答以下问题：

（1）付款人Y拒绝向B公司支付所持转帐支票票款是否正确？为什么？

（2）付款人W向D公司支付所持银行汇票票款是否正确？为什么？

（3）A公司要求B公司承担担保责任的依据是什么？B公司应如何承担担保责任？

（4）根据《中华人民共和国公司法》的规定，B公司的股东如何承担出资不实的民事责任？

1999年度注册会计师考试经济法参考答案
一、单项选择题

1-5、B　A　C　D　C　　 6-10、A　A　A　C　A　　11-15、C　C　A　B　C 　　16-17、C　A

二、多项选择题

1-5、ABCD、BD、BCD、ACD、ABCD 　　　6-10、ABCD、ABD、ABD、ABD、AB

11-15、ABD、CD、ACD、ABCD、ABD 　　16-20、CD、ABC、CD、ABCD、AB

三、判断题

1-17、〇╳╳〇〇╳〇╳〇╳〇〇╳〇╳╳╳　

四、简答题（本题型共2题，其中第1题3分；第2题3分。本题型共6分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．答案： （1）中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；（1分，未同时答出“合作期满时”、“全部固定资产无偿归中国合作者所有”的不得分）
（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准；（0．5分）
（3）外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批；（1分，答出“外国合作者提出先行回收投资的申请”得0．5分，答出“经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批”得0．5分）
（4）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。（0．5分） 依据：教材第199、120页。

2．答案：

破产费用是指在破产程序中为破产债权人共同利益而从破产财产中支付的费用。（1 分，其中答出“为破产债权人共同利益”得0．5分，答出“从破产财产中支付”得0．5分）

破产费用的范围包括：（1）破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用；（0．5分，答出“管理、变卖、分配”其中两项者亦得分）（2）破产案件的诉讼费用；（0．5分）
（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。（0．5分）
破产费用应当从破产财产中优先拨付。（0．5分）
依据：教材第345页。

五、综合题（本题型共4题，其中第1题11分；第2题8分；第3题12分；第4题9分。本题型共40分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．答案： （1）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。（1分）
　　乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。（1 分）
丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。（1分）
　　丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。（1分）（说明：仅答出“某合伙人的主张不能成立”，给0．5分，答出相应理由者，再给0．5分，理由答错者，不得该1分）

（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；（1分）退还的财产应首先用于清偿银行贷款，（1分）不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。（1分）

（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；（1分）如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。（1分）乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；（1分）如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他本支付或本足额支付应承担份额的合伙人追偿。（1分）
依据：教材第82、83、86 87 90、93页。

2．答案：

（1）首先，D基金的募集期限的安排不符合有关规定。根据有关规定，封闭式基金的募集
期限为3个月，而非6个月。（l分）其次，D基金的募集资金达到人民币6亿元即为成立，不符合
有关规定。根据有关规定，封闭式基金募集的资金超过批准规模的80％方可成立，以此计算，
D基金募集的资金只有达到人民币64亿元方可成立。（1分）

（2）首先，D基金的存续时间不符合有关规定。根据有关规定，D基金的存续时间不得少
于5年，而非4年。（1分）其次，D基金有关续期的表述有不当之处。根据有关规定，基金的
续期除了须经过基金持有人大会同意及具备其他条件外，还须经过国务院证券监督管理机构
的批准。（l分）

（3）D基金用于投资股票、债券的资产比例和持有1家上市公司的股票比例不符合有关规定。根据有关规定，l个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80 ％；（l分）1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％。（1分）

（4）根据有关规定，基金托管人应为商业银行，D基金的基金托管人由A证券公司担任不符合规定。（l分）基金发起人在基金不能成立时返还已募集的资金的方式不符合有关规定。
　　根据有关规定，如果基金不能成立，基金发起人必须承担基金募集费用，已募集的资金并加计银行活期存款利息在30天内退还基金认购人。（1分）
依据：教材第对4．396、397、416页。

3．答案：

（1）A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在以下法律障碍：
①A企业拟定由4家发起人以发起设立方式设立B公司不符合法律规定。根据有关法律规定，设立股份有限公司的发起人应当在5人以上，（1分）国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当以募集方式设立，而不能以发起方式设立。（1分）
②B公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定，股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30 ％，而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26．06％。（1分）
③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定，该折股比率不得低于65％，而各发起人投入B公司的净资产为人民币 4300万元，折成 2 750万股，该折股比率仅为 63． 95 ％。（1分）
④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定，在上市公司的股份总额中，发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元（每股面值为人民币 1元），而各发起人认购的股份仅为 2 750万股。（1分）
⑤按B公司申请发行社会公众股的额度，发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定，发起人认购拟上市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35％，如果B公司申请发行6000万社会公众股，那么，发起人认购的股份数则仅达公司拟发行的股本总额的31．43％。（1分）
（说明：仅指出何处不符有关规定，得0．5分；指出何处不符有关规定，并正确讲明理由，得该1分；指出何处不符有关规定，但说明理由错误，不得该1分）

（2）A企业收购C公司的做法存在以下不当之处：
①安排C公司召开股东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为，A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。（1分）
②由D企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即A企业履行报告义务，而非D企业。（1分）此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准，仅向其作出书面报告即可。（1分）
③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。（1分）
④收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而非30日。（1分）
⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上市公司的股份。（1分）
依据：教材第 271、 277、 284、 367、 368、 428、 429页。

4．答案：

（1）付款人Y拒绝向B公司支付所持转帐支票票款正确。因为，该支票已过提示付 款期间，根据《票据法》的规定，该支票的持票人应当自出票日起10日内提示 付款，而持票人提示付款的期间已超过10日。（1分）

（2）付款人W向D公司支付所持银行汇票票款正确。（1分）因为，票据关系一旦成立之后，即与基础关系相分离，根据《票据法》的有关规定，只有持有人是不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩。而D公司既与A公司无直接的债权债务关系，又与付款人W无直接的债权债务关系，故付款人不得拒绝向D公司支付其提示的票款。（1分）

（3）A公司要求B公司承担担保责任的依据是双方当事人约定的定金条款。（1分）
定金为担保形式的一种，当一方当事人不履行合同义务时，守约的支付定金方有权要求他方双倍返还定金。因此，B公司应向A公司返还人民币60万元。（1分）

（4）根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物，如果实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补交其差额，（1分） 公司设立时其他股东对其承担连带责任；（1分）未按规定缴纳所认缴出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（1分）因此，乙和丙应补交其出资差额，如果乙和丙或其中之一不能补足该差额时，甲和已补交出资的股东必须承担连带责任。与此同时，乙和丙应当向甲承担违约责任。（1分）

依据：教材第696至697页，第699页，第622至623页，第506至507页，第260至261页。