>>>>2015年注册会计师《经济法》最新考点讲解汇总

第七章 证券法律制度

第五单元 优先股

　　优先股的发行主体

　　【内容导航】：

　　1.优先股的发行主体

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元优先股的内容。

　　【知识点】：优先股的发行主体

　　1.只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。

　　2.上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股;而非上市公众公司只能非公开发行优先股。

　　优先股的发行与交易

　　【内容导航】：

　　1.发行条件

　　2.上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元优先股的内容。

　　【知识点】：优先股的发行与交易

　　1.发行条件

　　公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　2.上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求

　　公开发行优先股的上市公司，必须在公司章程中规定以下事项：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

　　(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

　　(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　3.优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或者转让。

　　优先股股东的权利

　　【内容导航】：

　　1.利润分配优先权

　　2.剩余财产分配优先权

　　3.股东权利的限制

　　4.表决权的恢复

　　5.优先股的回购

　　6.上市公司收购中的优先股

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元优先股的内容。

　　【知识点】：优先股股东的权利

　　1.利润分配优先权

　　(1)优先股股东的权利主要体现在优先分配利润和剩余财产。在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　(2)公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。

　　2.剩余财产分配优先权

　　当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

　　3.股东权利的限制

　　优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

　　(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

　　(2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

　　(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

　　(4)发行优先股;

　　(5)公司章程规定的其他情形。

　　4.表决权的恢复

　　公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

　　5.优先股的回购

　　发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　6.上市公司收购中的优先股

　　优先股可以作为并购重组的支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

　　《公司法》和《证券法》相关条款的适用

　　【内容导航】：

　　1.《公司法》和《证券法》相关条款的适用

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元优先股的内容。

　　【知识点】：《公司法》和《证券法》相关条款的适用

　　根据《指导意见》的规定，以下事项计算持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”：

　　1.临时股东大会的召开条件(单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时)。

　　2.股东大会的召集和主持(股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持)。

　　3.股东大会的临时提案权(单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会)。

　　4.控股股东的认定(控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东)。

　　5.根据《证券法》第54条(上市公告的内容)和第66条(年度报告应披露的内容)，认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

　　6.根据《证券法》第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。

　　【《证券法》第47条】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　【《证券法》第67条】重大事件的界定：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　【《证券法》第74条】证券交易内幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

　　7.根据《证券法》第86条计算收购人持有上市公司已发行的股份比例，以及根据《证券法》第88条和第96条计算触发要约收购义务。

　　【《证券法》第86条】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　【《证券法》第88条】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　【《证券法》第96条】采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议.其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

关注"566注册会计师"微信，第一时间获取最新资讯、试题、内部资料等信息!

注册会计师题库【手机题库下载】| 微信搜索"566注册会计师"

　　相关推荐：

　　2015年注册会计师易错题宝典汇总(各科目)

　　2015注会《公司战略与风险管理》最新考点讲解汇总

　　2015年注册会计师考试《税法》选择题及答案汇总

　　2015年注会考试：正确的冲刺方式助你多拿20分