二、有限合伙企业

　　(--)有限合伙企业设立的特殊规定(★★)

　　(1)合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

　　【链接】普通合伙企业的合伙人为2人以上，其中国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【提示】有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，合伙企业解散。

　　(2)有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　【链接】普通的合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

　　(3)有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　【链接】有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业事务执行人的规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执

　　行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　3.有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担

　　(1)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。

　　【举例】A、B、C、D四位投资人投资设立甲有限合伙企业，A为其中的有限合伙人，根据规定，其对外不代表合伙企业。某日，A以普通合伙人的身份与乙签订了120万元的买卖合同，且乙有理由相信A有权代表甲企业，这种情况下，A应该对该笔交易产生的债务承担无限连带责任。

　　(2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。

　　【例题5·单选题】甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成2万元损失。根据规定，该笔交易造成损失，应由(　　)。

　　A.甲承担赔偿责任

　　B.合伙企业承担

　　C.甲和合伙企业共同承担无限责任

　　D.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任

　　【答案】A

　　【解析】本题考核有限合伙人的责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　4.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　5.有限合伙人的权利

　　(1)有限合伙人关联交易的规定。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易。

　　(2)有限合伙人竞业禁止的规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(三)有限合伙企业财产出质与财产转让的特殊规定

　　1.有限合伙人财产份额的出质(★)

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【链接】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.有限合伙人财产份额的转让

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(四)有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(五)有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　(1)新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(★)

　　(2)有限合伙人出现下列之一隋形时当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　表5.1普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别

　　普通合伙人　　有限合伙人

　　合伙人死亡　　√　　√

　　全部财产份额被人民法院强制执行　　√　　√

　　丧失偿债能力　　√　　×

　　丧失民事行为能力　　经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;否则退伙　　×

　　(3)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(4)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　(5)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【链接】普通合伙人退伙的，其对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　【例题6·单选题】某有限合伙企业有甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后丙因故退伙。对于在丙退伙前有限合伙企业既有的债务，丙应承担责任的正确表述是(　　)。

　　A.丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.丙以其实缴的出资额为限承担责任

　　C.丙以其退伙时从有限舍伙企业中取回的财产承担责任

　　D.丙不承担责任

　　【答案】C

　　【解析】本题考核有限合伙人退伙时应承担的责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。

　　(六)合伙人性质转变的特殊规定(★)

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【例题7·多选题】有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有(　　)。

　　A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司

　　B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

　　C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意

　　D.除舍伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

　　【答案】BCD

　　【解析】本题考核有限合伙企业相关规定。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

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