2013注册会计师《经济法》基础讲义：第4章(5)

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　　第五节　公司股票和公司债券

　　一、公司股票的一般理论

　　(一)股票的概念和特征(了解)

　　股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　1.股票是有价证券。

　　2.股票是要式证券。

　　3.股票是无偿还期限的证券。

　　4.股票是一种高风险金融工具。

　　(二)股票的种类(记忆)

　　1.依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股。公司对优先股的股利按照约定的股利率优先支付，有特别约定时，如当年可供分配的利润不足支付时，还可由以后年度可供分配的利润补足。优先股股东在公司清算时先于普通股股东取得剩余财产。但优先股股东不参与公司经营管理决策。

　　2.按投资主体的性质不同，股份分为国有股、发起人股、社会公众股。国有股包括国家股和国有法人股。股权分置改革完成之后，将不再存在流通股与非流通股的区别，社会公众股的区分也将失去其实质意义。

　　3.按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分，股份可分为内资股和外资股。外资股有境内上市外资股即B股和境外上市外资股。

　　4.按票面上是否记载股东的姓名或名称，股票可分为记名股票和无记名股票。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名;境外上市的外资股也应采取记名股票的形式;公司向社会公众发行的股票可以记名，也可以不记名。

　　【记忆提示】发起人、法人、境外上市外资股为记名股票。

　　5.按照股票票面是否记载一定金额，股票可分为面额股和无面额股。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　(三)股票的形式和记载的内容(了解)

　　目前我国上市公司股票的发行、交易均已通过计算机采用电子信息等无纸化方式进行。公司成立前不得向股东交付股票。

　　(四)股票的发行(记忆)

　　公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额;(2)新股发行价格;(3)新股发行的起止日期;(4)向原有股东发行新股的种类及数额。

　　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。

　　(五)股票的转让(记忆)

　　1.股票转让的限制

　　(1)转让场所的限制。股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　(2)发起人转让股票的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　(3)董事、监事、高级管理人员转让股票的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　【记忆提示】每年四分之一，1年内冻结，离职后半年内冻结，被动转让除外，1000股以下除外。

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。

　　【记忆提示】定期报告前30天，其他报告10天，重大事项披露后2天。

　　(4)公司收购自身股票的限制。公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　【记忆提示】减资、合并、奖励职工、回购股份;除回购股份外经股东大会决议;减资10日内注销、合并回购6个月内转让或注销、奖励限于5%、税后利润、1年转让。

　　(5)股票质押的限制。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　2.股票转让的方式

　　(l)记名股票转让。记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

　　(2)无记名股票的转让。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　(3)上市公司股票的转让。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　3.记名股票被盗、遗失或者灭失的处理

　　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

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