信息披露和透明度

　　公司治理框架应确保及时、准确地披露公司所有重大事件的信息，包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。

　　1、应当披露的重大信息至少包括：

　　(1)公司的财务和业绩状况;

　　(2)公司经营目标;

　　(3)公司主要的股票所有权及相关的投票权;

　　(4)董事会成员和主要行政人员的薪酬政策;董事会成员的其他信息，包括他们的资格、选择过程、就任其他公司董事职务情况、是否被董事会认定是独立董事等;

　　(5)关联方交易;

　　(6)可预期的重大风险因素;

　　(7)与雇员和其他利益相关者有关的重要问题;

　　(8)公司的治理结构和政策，尤其是其执行所依据的任何公司治理规则或政策及程序的内容。

　　2、应根据会计、财务和非财务披露的高质量标准，准备并披露信息。

　　3、公司每年应聘请独立、尽职、有执业资格的审计人员出具年度审计报告，由外部人员为董事会和股东对财务报表的编制和呈报的方式提供客观的依据。

　　4、外部审计人员向股东负责，对公司负有在审计中发挥应有的职业审慎的义务。

　　5、信息传播的途径应确保信息使用人能够平等、及时、低成本地获取有关信息。

　　6、作为公司治理框架的补充，应有一种有效措施，促使分析师、经纪人、评级机构以及其他机构提出与投资者决策有关的分析或建议，并避免可能影响其分析或建议诚实性的利益冲突。

　　董事会的义务

　　公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

　　1.董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。

　　2.当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公正对待全体股东。

　　3.董事会应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益。

　　4.董事会应履行以下主要职责。

　　包括：(1)审査和指导公司的战略、重要行动计划、风险政策、年度预算和商业计划;设定公司的业绩目标;监督业绩目标的执行情况和公司的行为;监督重大的资本支出、并购和出售等行为。

　　(2)对公司治理的有效性进行监督并根据实际需要加以调整。

　　(3)选举主要经理人员，确定其薪酬，监督他们的行为和业绩，在必要的时候更换新的人员并对他们职务的交接进行监督。

　　(4)促使主要行政人员和董事会成员的报酬与公司的长期利益相一致。

　　(5)确保董事会成员的提名和选举过程的正规性和透明度。

　　(6)对管理层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突进行监督和管理，其中包括滥用公司资产和不当关联方交易。

　　(7)确保包括独立审计在内的公司会计和财务报告系统诚实可靠;确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。

　　(8)监督信息披露和交流的过程。

　　5.董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断。

　　(1)董事会应考虑委派相当数量的非执行董事对可能存在利益冲突的事项进行判断。例如，确保财务和非财务报告制度的完整性、对关联方交易进行审查、董事会的提名以及主要经理人员和董事会成员的报酬等。

　　(2)如果董事会成立了专门的委员会，他们的职责、组成和工作程序应予以明确并由董事会进行披露。

　　(3)董事会成员应有足够的精力和时间履行职责。

　　6.为了更好地履行职责，董事会成员应能够及时、准确地获取有关的信息。

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