2007年注评《经济法》考试大纲

　　十二、证券法律制度

　　（一）考试目的

　　通过对证券法律制度的考核，测试考生对我国证券发行制度、证券交易制度、限制和禁止的证券交易行为、上市公司的收购、证券机构、法律责任等方面内容的掌握情况，考核考生运用证券法律知识解决证券发行和交易等问题的能力。

　　（二）考试基本蔓求

　　1.掌握以下内容

　　（1）首次发行股票和增资发行股票的条件；

　　（2）公司债券的发行条件；

　　（3）股票上市交易的条件；

　　（4）股票交易暂停和终止的条件；

　　（5）债券交易暂行和终止的条件；

　　（6）上市公司年度报告、中期报告、季度报告的编制、公告时间；

　　（7）上市公司提交临时报告的条件；

　　（8）限制和禁止证券交易的一一般规定；

　　（9）上市公司收购的程序和规则；

　　（10）上市公司收购的法律后果；

　　（ll）评估机构的法律责任。

　　2.熟悉以下内容

　　（1）《证券法》的适用范围和基本原则；

　　（2）股票发行的程序；

　　（3）企业债券的发行条件；

　　（4）股票上市交易的程序；

　　（5）债券上市交易的条件；

　　（6）内幕交易、操纵证券市场、虚假陈述、欺诈客户的具体表现；

　　（7）上市公司收购的方式；

　　（8）证券公司的分类和业务范围；

　　（9）不得担任证券公司董事、监事或者经理的情形；

　　（10）证券监督管理机构的职责；

　　（11）违反证券发行规定的法律责任；

　　（12）违反证券交易规定的法律责任；

　　（13）证券机构的法律责任。

　　3.了解以下内容

　　（1）证券的种类；

　　（2）我国证券立法的情况；

　　（3）股票的种类；

　　（4）股票发行的种类；

　　（5）债券的种类；

　　（6）债券发行的程序；

　　（7）债券上市交易的程序；

　　（8）上市公司持续信息公开的基本要求；

　　（9）证券交易所的职能和机构设置；

　　（10）证券交易所的竞价交易规则；

　　（11）证券公司的设立条件和机构设置；

　　（12）证券公司的业务规则；

　　（13）证券登记结算机构的设立条件和职能；

　　（14）证券交易服务机构的种类；

　　（15）证券业协会的职责；

　　（16）虚假陈述证券民事赔偿案件审理的基本规定。

　　（三）要点内容

　　1.股票发行的条件、程序

　　设立发行股票的条件、改组设立发行的条件、增资发行股票的条件。

　　股票发行程序包括申请、审核、公开信息、签订股票承销协议、备案等。如果国务院证券监督管理机构对已作出的核准股票发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销。

　　2.公司债券发行的条件、程序

　　公司债券发行的主体条件、实质条件、禁止性条件；企业债券发行的条件；发行债券的程序包括申请，审批，公开信息，债券审批决定的撤销、承销协议的签订、备案；债券的发行要执行国家的各项规定。

　　3.股票上市交易的条件、程序

　　股份有限公司申请其股票在证券交易所上市交易，应符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而没立的，或者本法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币l000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为l5%以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。

　　股票交易的程序包括申请与核准，向证券交易所提出申请、安排上市，上市公告。

　　4.上市公司的信息公开

　　信息公开制度是指证券发行人及其他证券主体，依照法律规定的方式，将与证券发行和交易有关的重大信息予以公开的一种法律制度。包括：（1）依法发行股票、公司债券的，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。（2）公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）在法定的期限内公告中期报告。（4）在法定期限内公告年度报告。（5）发生重大事件时，应做出临时报告。（6）发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

　　5.内幕信息的知情人员、内幕信息

　　知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。

　　6.上市公司收购的程序和规则

　　上市公司收购的程序和规则包括：（1）报告和公告持股情况。（2）收购要约。（3）终止上市交易和砬当收购。（4）报告和公告收购情况。

　　7.上市公司收购的法律后果

　　（1）在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票。在收购行为完成后的6个月内不得转让。

　　（2）收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

　　（3）通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并、被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

　　8.上市公司收购的法律后果

　　（1）在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。

　　（2）收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

　　（3）通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并、被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

　　十三、信托与证券投资基金法律制度

　　（一）考试目的

　　通过对信托法律制度的考核，测试考生对我国信托的设立、信托法律关系、信托投资公司、证券投资基金等方面内容的掌握情况；考核考生运用信托法律知识解决信托设立、证券投资基金设立和交易等问题的能力。

　　（二）考试基本要求

　　1.掌握以下内容

　　（1）信托设立的条件；

　　（2）无效信托的情形；

　　（3）信托财产独立性的表现；

　　（4）信托投资公司的经营规则；

　　（5）基金财产的独立性表现；

　　（6）基金管理人的禁止性行为；

　　（7）基金份额上市交易的条件；

　　（8）基金份额终止上市交易的条件；

　　（9）基金份额持有人的权利。

　　2.熟悉以下内容

　　（1）信托财产的范围；

　　（2）信托法律关系中委托人、受托人、受益人的条件和各自的权利、义务；

　　（3）信托终止的情形；

　　（4）设立公益信托的情形；

　　（5）信托投资公司的经营范围；

　　（6）证券投资基金的分类'；

　　（7）基金管理人的设立条件；

　　（8）基金管理人职责终止的情形；

　　（9）担任基金托管人的条件；

　　（10）基金托管人职责终止的情形；

　　（11）基金募集的基本要求；

　　（12）基金份额申购和赎回的基本要求；

　　（13）基金合同的变更和终止的条件；

　　（14）基金份额持有人大会的召集和决议规则。

　　3.了解以下内容

　　（1）信托的种类；

　　（2）我国信托法的情况；

　　（3）信托投资公司的设立条件；

　　（4）证券投资基金的特征；

　　（5）基金管理人的职责；

　　（6）基金管理人资格取消的情形；

　　（7）基金托管人的职责；

　　（8）基金托管资格取消的情形；

　　（9）基金设立的申请；

　　（10）基金合同的内容；

　　（11）基金设立的审查；

　　（12）基金财产投资的范围；

　　（13）基金信息披露的内容。

　　（二）要点内容

　　1.信托财产的范围

　　信托财产是指受托人承诺依法设立的信托而取得的委托人合法所有的财产。受托人在管理、处分信托财产中取得的收益等利益，也属于信托财产。

　　信托财产包括委托人合法所有并且合法信托的下列财产：（1）货币资金；（2）有价证券，包括支票、汇票、股票、债券、提单、仓单、存单等；（3）动产，包括车辆、设备等；（4）不动产，包括土地、房屋及其附着物；（5）债权，包括因合同、票据等行为产生的债权及其担保债权，受托人依法不得专事讨债业务，但可以经营债权，如债权转让、抵销、折股等业务。法律、行政法规禁止流通的财产，如土地所有权、矿藏、毒品、珍稀动植物等，不得没立信托。限制流通的财产，经有关主管部门批准，可以作为信托财产，如外币、贵金属、文物等。

　　2.信托财产的独立性及英独立性的具体表现

　　为防止受托人及其利害关系人（如债权人）对信托财产不当行使权利，解决信托财产名义上归受托人所有、实质上归委托人所有的所谓"双重所有权"冲突，立法确立了信托财产独立制度，即信托财产独立于受托人自己所有的财产（即固有财产）。

　　信托财产独立性具体表现在：

　　（1）信托财产与委托人的非信托财产相区别。

　　（2）信托财产与受托人的固有财产相区别，不能归入受托人的固有财产或者作为固有财产的一部分。受托人因法定事由终止时，如受托人死亡或者受托人被依法解散、撤销、宣告破产，信托财产不属于受托人遗产或者清算财产。

　　（3）信托财产非因法定事由，不得强制执行。

　　（4）信托财产困受托人管理、处分产生的债权，不得与受托人固有财产产生的债务相互抵销。

　　（5）受托人管理、处分的不同委托人的信托财产产生的债权债务，相互之间不得抵销。

　　3.基金合同

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，依法在基金合同中约定。基金管理人、基金托管人依照《证券投资基金法》和基金合同的约定，履行受托职责。基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险。

　　基金合同应当包括下列内容：募集基金的目的和基金名称；基金管理人、基金托管人的名称和住所；基金运作方式；封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额；确定基金份额发售日期、价格和费用的原则；基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务；基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式，以及给付赎回款项的时间和方式；基金收益分配原则、执行方式；作为基金管理人、基金托管人报酬的管理费、托管费的提取、支付方式与比例；与基金财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式；基金财产的投资方向和投资限制；基金资产净值的计算方法和公告方式；基金募集未达到法定要求的处理方式；基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式；争议解决方式；当事人约定的其他事项。

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