2007年注评《经济法》考试大纲

　　（一）考试目的

　　通过对经济法基础知识的考核，测验考生对法理学、民法、行政法和经济法基本理沦的掌握情况，考核考生运用民法、行政法、经济法基础知识解决实际问题的能力。

　　（二）考试基本要求

　　1.掌握以下内容

　　（1）法的渊源的种类；

　　（2）法律部门的划分标准和种类；

　　（3）法人的权利能力和行为能力；

　　（4）代理法律关系的构成；

　　（5）所有权的特征和权能；

　　（6）所有权的取得和消灭方式；

　　（7）债权的要素和种类；

　　（8）诉讼时效的种类；

　　（9）诉讼时效的终止和中断；

　　（10）行政许可的设定权；

　　（11）行政许可的实施程序；

　　（12）行政处罚的种类和创设权；

　　（13）行政复议的范围；

　　（14）民事责任、行政责任和刑事责任的种类。

　　2.熟悉以下内容

　　（I）中国社会主义市场经济法律体系的构成；

　　（2）法人的条件和种类；

　　（3）代理的种类；

　　（4）代理终止的原因和法律后果；

　　（5）行政许可的设定事项；

　　（6）行政许可的实施机关；

　　（7）行政处罚的实施主体和管辖；

　　（8）行政处罚的决定和追溯时效；

　　（9）行政复议的机关和参加人；

　　（10）行政复议的程序；

　　（11）经济法律关系的构成要素。

　　3.了解以下内容

　　（1）法的特征；

　　（2）物权的种类；

　　（3）行政许可的特征；

　　（4）行政处罚的特征；

　　（5）行政复议的基本原则；

　　（6）法律责任的特征；

　　（7）经济法的调整对象和原则。

　　（三）要点内容

　　1.诉讼时效

　　诉讼时效是指权利不行使达到一定期间而失去诉讼保护的制度。

　　（1）民事诉讼时效的种类。我国民法规定了两种诉讼时效，即普通诉讼时效和特别诉讼时效。

　　普通诉讼时效。、普通诉讼是指由民事普通法规定的，适用于法律无特殊规定的各种民事法律关系的诉讼时效。根据《民法通则》的规定，普通诉讼时效期间为2年，从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。

　　特别诉讼时效。，特别诉讼时效是指民事普通法或者特别法规定的，仅适用于特别民事法律关系的诉讼时效。其特殊之处在于：一是只能适用于法律特别规定的民事法律关系；二是其期间不同于普通诉讼时效。根据《民法通则》第136条的规定，以下4种情况适用1年诉讼时效：①身体受伤害要求赔偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或拒付租金的；④寄存财物被丢失或毁损的。

　　（2）诉讼时效的中止、中断和延长。诉讼时效的中止。诉讼时效的中止是指在诉讼时效完成以前，因发生法定事由，使权利人不能行使权利，因而暂停计算诉讼时效期间，待中止事由消除后，继续计算诉讼时效期间。根据我国《民法通则》的规定，只有诉讼时效期间的最后6个月内发生中止事由，才能中止诉讼时效。在诉讼时效中止的情况下，中止事由发生前已经经过的时效期间仍然有效，等到时效再进行时，前后期间合并计算。

　　诉讼时效的中断。诉讼时效中断是指在诉讼时效进行中，因发生一定的法定事由而使已经经过的时效期间统统归于无效，待中断事由结束后，诉讼时效期间重新开始计算。在重新起算的诉讼时效期间内，如果再次发生中断事由，则诉讼时效再次中断。《民法通则》规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人提出要求或者同意履行义务而中断。

　　诉讼时效的延长。《民法通则》规定，有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。关于诉讼时效延长的事由和延长的时间，法律没有明文规定，由人民法院根据实际情况确定。

　　2.财产所有权制度

　　所有权是指所有者依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利，它是物权中最完整、最充分的权利。物权是指权利人对物质性财富的直接支配和利用的权利。

　　所有权的合法取得有两种方式，即合同取得和继承取得。合同取得是指通过买卖合同，买方支付相应价款而取得卖方的财产，即取得所有权。继承取得是指财产所有人依据国家继承法，按照本人意愿通过预立遗嘱的方式处分其所有的财产，继承人在遗嘱生效后依法取得被继承人的财产所有权。此外，也可通过接受他人赠与的方式，合法取得所有权。

　　所有权的消灭有以下方式：（1）权利人将所有权转让给他人；（2）权利人放弃所有权；（3）所有权主体消灭，包括自然人的死亡和社会组织的终止；（4）所有权客体灭失；（5）被国家依法收缴。

　　3.行政许可设定

　　可以设定行政许可的事项：（1）直接涉及国家安全、公共安全、经济宏观凋控、生态环境保护以及直接关系人身健康、生命财产安全等特定活动，需要按照法定条件予以批准的事项；（2）有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项；（3）提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具有特殊信誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项；（4）直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范，通过检验、检测、检疫等方式进行审定的事项；（5）企业或者其他组织的设立等，需要确定主体资格的事项；（6）法律、行政法规可以设定行政许可的其他事项。

　　对于前述事项，法律可以设定各种形式的行政许可。尚未制定法律的，行政法规可以设定行政许可。在必要的时候，国务院可以采用发布决定的方式设定行政许可。但在实施后，除临时性行政许可事项外，国务院应当及时提请全国人民代表大会及其常务委员会制定法律，或者自行制定行政法规。

　　4.法律责任

　　法律责任是指法律关系主体违反了法律、法规而依法应当承担的法律后果，或者说是国家专门机关对违法、犯罪行为采取的处分或惩罚措施。承担法律责任的形式主要有三种：民事责任、行政责任和刑事责任。

　　根据《民法通则》的规定，民事责任的承担方式主要有以下几种：（1）停Jh侵害；（2）排除妨碍；（3）消除危险；（4）返还财产；（5）恢复原状；（6）修理、重做、更换；（7）赔偿损失；（8）支付违约金；（9）消除影响、恢复名誉；（10）赔礼道歉。根据我国《行政处罚法》的规定，行政处罚主要有以下儿种：（1）警告；（2）罚款；（3）没收违法所得、没收非法财物；（4）责令停产、停业；（5）暂扣或吊销许可证和营业执照。

　　我国《刑法》规定了9种具体的刑种，其中包括5种主刑，即管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑；4种附加刑，即罚金、剥夺政治权利、没收财产和驱逐出境。

　　二、公司法律制度

　　（一）考试目的

　　通过对公司法律制度的考核，测试考生对我国公司设立、组织机构、公司债券、财务会计、合并分立、破产解散和清算等制度的掌握情况，考核考生解决公司法律问题的能力。

　　（二）考试基本要求

　　1.掌握以下内容

　　（1）公司成立的日期；

　　（2）公司法定代表人的担任；

　　（3）公司股东滥用法人地位和股东有限责任的责任；

　　（4）有限责任公司设它的条件；

　　（5）有限责任公司股东会的特别决议事项；

　　（6）有限责任公司董事会的构成、召集和表决方式；

　　（7）有限责任公司监事会的职权；

　　（8）一人有限责任公司的特别规定；

　　（9）有限责任公司股权转让的条件；

　　（10）股份有限公司设立的条件；

　　（11）股份有限公司股东大会的特别决议事项；

　　（12）股份有限公司股东大会累积投票制；

　　（13）股份有限公司董事会的召集和议事规则；

　　（14）股份转让的禁止、限制情形；

　　（15）股份有限公司收购本公司股票的条件；

　　（16）董事、高级管理人员的禁止行为；

　　（17）公司利润分配顺序；

　　（18）公司公积金的提取比例和用途；

　　（19）公司清算时财产的分配顺序。

　　2.熟悉以下内容

　　（1）公司营业执照应当载明的内容；

　　（2）公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议方式；

　　（3）股东会、股东大会、董事会违反法律、行政法规或者章程时，股东享有的权利；

　　（4）有限责任公司股东查阅公司文件、账簿的权利，以及分取红利的权利；

　　（5）有限责任公司股东会的职权；

　　（6）有限责任公司股东会召集和主持的方式；

　　（7）有限责任公司蕞事会的职权；

　　（8）有限责任公司监事会的组成；

　　（9）国有独资公司的特别规定；

　　（10）有限责任公司股东请求公司收购其股权的情形；

　　（11）股份有限公司创立大会的组成和召开；

　　（12）股份有限公司发起人的责任；

　　（13）股份有限公司临时股东大会的召开；

　　（14）股份有限公司临时董事会的召开；

　　（15）股份转让的方式；

　　（16）股东为公司利益提起诉讼的条件；

　　（17）公司合并、分立、减资时通知或者公告债权人的期限要求。

　　3.了解以下内容

　　（1）有限责任公司设立的程序；

　　（2）有限责任公司股东会会议的种类；

　　（3）有限责任公司经理的选任和职权；

　　（4）有限责任公司监事会的召开和决议；

　　（5）股份有限公司设立的程序；

　　（6）股份有限公司创立大会的职权；

　　（7）股份有限公司监事会召开的条件和决议方式；

　　（8）股份发行的原则和种类；

　　（9）公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务；

　　（10）公司债券的种类；

　　（11）公司解散的原因；

　　（12）公司发起人以及公司违反公司法的法律责任。

　　（三）要点内容

　　1.公司成立的日期

　　公开营业执照签发日期为公司成市日期：

　　2.公司法定代表人的担任

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法臀记。

　　3.公司股东滥用法人地位和股东有限责任的责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

　　4.有限责任公司设立的条件

　　设立有限责任公司应当具备下列条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司的名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

　　5.有限责任公司股东会的特别决议事项

　　股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

　　6.有限责任公司董事会的构成、召集和表决方式董事会是股东会的执行机构，成员为3一l3人。两个以上的国有企业或者嘣个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长。

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副节事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的决定应作成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名。

　　7.有限责任公司监事会的职权

　　有限责任公司的监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和}持股东会会议；向股东会会议提出提案；在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或章程的规定，给公司造成损失的，有权对其提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　8.一人有限责任公司的特别规定

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人有限公司做了下列特别规定：（1）公司注册资本最低限额为人民币l0万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并存公司营业执照中载明。（4）公司不设股东会。（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　9.有限责任公司股权转让的条件

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之13起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定：

　　10.股份有限公司设立的条件

　　设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

　　11.股份有限公司股东大会的特别决议事项

　　股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就前述事项进行表决。

　　12.股份有限公司股东大会累积投票制

　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　13.股份有限公司董事会的召集和议事规则

　　蕞事会每年至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事长召集和主持董事会会泌，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　14.股份转让的禁止、限制情形

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起l年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

　　15.股份有限公司收购本公司股票的条件

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销：属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　16.董事、高级管理人员的禁止行为

　　董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣会归为已有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　17.公司利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，如果上年有亏损，公司的法定公积金不足以弥补上。年度公司亏损的，应当先用当年的利润予以弥补；扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等；提取法定公积金；之后经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照法律或者章程规定向股东分配，股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　18.公司公积金的提取比例和用途

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决}义，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.

　　19.公司清算时财产的分配顺序

　　公司财产分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余的财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

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