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第三十四章 公司法律制度

　　【考点一】公司的种类

　　我国公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司是有限责任公司的特殊形式。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

　　【考点二】设立条件(考数字)

　　1.条件

　　2.股东权利：查阅和复制权;会计账簿查阅权;强制解散公司的权利(百分之十以上的股东)

　　【考点三】职能(考分类)

续表

　　【考点四】组织机构(考数字)

　　1.有限责任和股份有限公司

续表

　　2.上市公司组织机构的特别规定

　　(1)上市公司应当设立独立董事。

　　(2)关联董事的回避制度：涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　(3)上市公司特别决议：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

　　【考点五】有限责任公司的股权转让(考概念)

　　1.正常转让：

　　2.股东的股权收购请求权：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【考点六】股份有限公司的股份发行和转让(考数字)

　　1.股份与股份发行：同股同权，同股同价;不得折价

　　2.股份转让的限制

　　【考点七】公司的董事、监事、高级管理人员

　　1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。——收入归公司。

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