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2019年经济师中级工商管理考点:股东机构

来源:考试吧 2019-07-22 0:08:22 要考试,上考试吧! 经济师万题库
2019年经济师考试备考启动,考试吧整理“2019年经济师中级工商管理考点:股东机构”,更多经济师考试模拟试题,请访问考试吧经济师考试网。

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  第二章 公司法人治理结构

  第三节 股东机构

  一、股东概述

  (一)股东的含义:指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

  1、有限责任公司的股东:持有公司资本的一定份额,据此而拥有所有权,对公司享有权利和承担义务的人

  2、股份有限公司的股东:持有公司股份,据此而享有所有权,对公司享有权利和承担义务的人。

  (二)股东的分类和构成

  1、发起人股东与非发起人股东

  发起人股东:指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有:

  ①对公司设立承担责任:

  对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行利息的连带责任;在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受损失的,对公司拟承担赔偿责任。

  ②股份转让受到一定限制:《公司法》规定,发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。

  ③资格的取得受到限制:

  自然人具备完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制,公司法规定,发起人中必须一半以上在中国有住所。

  2、自然人股东与法人股东

  ①自然人股东:包括中国公民和具有外国国籍的人,作为发起人股东,具有完全行为能力,

  ②法人股东:通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人,社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。

  (三)股东的法律地位

  1、股东是公司的出资人

  ①必须履行出资义务,公司设立和增加资本时,要履行义务

  ②是公司资本的提供者

  ③享有股东权利,如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利

  2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

  ①股东是典型的投资者,以利润最大化为目标

  ②既是最大收益人,也是风险承担者。股东权实现的不确定性(股利不确定)、劣后性(股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权----工资)

  3、股东享有股东权:财产收益和参与公司管理

  4、股东承担有限责任

  公司股东以其出资额或持有的股份为限,对公司债务间接承担有限责任。

  5、股东平等

  所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。

  (四)股东的权利(多选题)

  1、股东会的出席权和表决权

  2、临时股东大会召开的提议权和提案权

  3、董事监事的选举权和被选举权

  4、公司资料的查阅权

  5、公司股利的分配权

  6、公司剩余财产的分配权

  7、出资、股份的转让权

  8、其他股东转让出资的优先购买权

  9、公司新增资本的优先认购权

  10、股东诉讼权

  (五)股东的义务

  1、缴纳出资

  ①缴纳出资义务的内容:出资形式、出资数额、出资期限、出资程序

  ②不履行出资义务要承担责任,情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任

  ③不得抽回出资义务。若有抽回,则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。

  2、以出资额为限对公司承担责任:承担有限责任

  3、遵守公司章程

  4、忠诚义务:

  ①禁止损害公司利益;

  ②考虑其他股东利益;

  ③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力

  二、有限责任公司的股东会

  (一)股东会的性质及其职权

  1、性质:最高权力机构

  2、职权:①决定公司经营方针和投资计划

  ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定他们的报酬

  ③审议批准董事会的报告

  ④审议批准监事会或者监事的报告

  ⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

  ⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

  ⑦对公司增加或减少注册资本作出决议

  ⑧对公司发行债券作出决议

  ⑨对公司分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

  ⑩修改公司章程

  (二)股东会的种类及召集

  1、股东会种类:首次会议、定期会议、临时会议

  2、首次会议的议程

  ①讨论并通过公司章程

  ②选举董事会成员

  ③选举公司监事会成员或监事

  3、临时会议:

  ①代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议

  ②1/3以上的董事或监事提议召开临时会议的

  (三)股东会决议

  1、普通决议:1/2以上的表决权的股东通过

  2、特别决议:绝对数通过,一般是2/3

  ①股东会议作出修改章程

  ②增加或减少注册资本的决议

  ③公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议

  三、股份有限公司的股东大会

  (一)股东会的性质及其职权

  1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构,是由股东在公司中的地位决定的。

  2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似

  (二)股东会的种类及召集

  1、种类:年会和临时会议

  ①年会:公司法规定,股东大会应当每年召开一次年会。

  ②临时股东大会:董事会人数不足法律规定人数的2/3;公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会临时提出召开;公司规定的其他章程。

  2、股东大会会议的召开

  ①股东大会的召集和主持。董事长---------副董事长----------推举的一名董事

  董事会不能举行的,可以召开监事会;监事会不招集和主持的超过90天的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开。

  ②股东出席会议。可以委派代理人(代理人有股东授权委托书,在授权范围内行使表决权)

  3、临时提案的提出

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东,将该提案提交股东大会审议。

  (三)股东大会的决议方式

  1、股东行使表决权的依据:一股一权

  2、普通决议与特别决议的方式:

  普通决议:半数通过

  特别决议:2/3以上

  3、累积投票制:指股东大会选举董事或者临时监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  作用:可以选出自己信任的董事或监事,一定程度上平衡了大小股东的利益,

  四、国有独资公司的权利机构

  国有独资公司只有一个股东,不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。

  公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券,必须要有国有资产监督管理机构决定。

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适合学员 ①零基础,多次考试未通过
②需要全面系统学习
③自学能力不足,喜欢陪伴式学习
(需要全程督学/希望名师领学的学员)
④希望一次顺利通过全部科目
①首次报考/往年裸考
②备考时间紧张
③需要快速提分和高效掌握考试重难点的学员
④案例专项较弱,答题无思路需要提升做题能力
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模考特训解密班1
模考特训解密班1 (直播课/每科1次)
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模考特训解密班2
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学习目标:分阶段模考实战,仿真检验学习效果
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