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2013经济师《中级工商管理》基础讲义:第2章(5)

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  第五节 经理机构

  一、经理机构的地位

  经理又称经理人,是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

  作为董事会的辅助机关,经理从属于董事会。经理的职权范围通常是来自董事会的授权,只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

  董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中,控制是第一性的,合作是第二性的。

  二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构

  大多数国家的公司法,都将公司经理视为章程中的任意设定机构。而有些国家则明确规定了经理的设置及其权限的一些情况。

  (一)经理机构的职权(掌握)

  从本质上讲,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (2)组织实施公司年度经营和投资方案;

  (3)拟订公司管理机构设置方案;

  (4)拟订公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (8)公司章程和董事会授予的其他职权。

  《公司法》规定经理有权列席董事会会议。

  (二)经理的义务与责任(掌握)

  经理对公司所负的义务与董事基本相同,主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

  (三)经理的选任与解聘

  作为董事会的辅助执行机构,经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。我国公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求。

  解聘不合格的经理,是董事会对经理进行事后制约的重要手段。

  三、国有独资公司的经理机构(掌握)

  我国《公司法》规定,国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。

  对于国有独资公司来说,经理是必须设置的职务。

  关于董事会和总经理的关系,我国的法律、法规规定如下:

  第一,总经理负责执行董事会决议,依照《公司法》和公司章程的规定行使职权,向董事会报告工作,对董事会负责,接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。

  第二,董事会根据总经理的提名或建议,聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。

  第三,董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

  第四,不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘,向董事会负责,接受董事会的监督。

  【例题18·单选题】在现代公司组织结构中,董事会与经理的关系是( )。(2010年)

  A.以经理对董事会分权为基础的制衡关系

  B.以董事会对经理实施控制为基础的合作关系

  C.分工协作关系

  D.合作与竞争关系

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考查董事会与经理的关系——以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。

  【例题19·多选题】在有限责任公司和股份有限公司中,经理被授予了部分董事会的职权,经理对董事会负责,行使的职权包括( )。(2009年)

  A.主持公司的生产经营管理工作 B.决定公司管理机构设置方案

  C.确定公司的基本管理制度 D.实施公司年度经营和投资方案

  E.聘任或解聘副经理、财务负责人

  『正确答案』AD

  『答案解析』选项BCE属于董事会的职权。

  【例题20·单选题】股份有限公司经理的选任和解聘均由( )决定。(2011年)

  A.股东会    B.董事会

  C.监事会    D.职工大会

  『正确答案』B

  『答案解析』本题考查经理的选任和解聘。作为董事会的辅助执行机构,经理的选任和解聘均由董事会决定。

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