第三节　企业重组

　　一、企业重组的含义、方式(熟悉)

　　广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

　　狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

　　企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，而合理的重组模式和重组方式选择标准是创造企业价值，实现资本增值。

　　二、几种主要的重组方式

　　(一)收购与兼并

　　1.企业兼并与企业收购的含义(掌握)

　　兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。

　　企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。

　　企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

　　2.企业兼并与企业收购的区别

　　兼并 收购

　　被兼并企业丧失法人资格 被收购企业的法人地位仍可继续存在

　　兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让 收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险

　　多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时 收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下

　　尽管兼并与收购存在着许多差异，但两者更有着许多联系，尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。因此在以下讨论中，将二者混用，统称“企业并购”。

　　兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。

　　【例题31?单选题】(2007年)在企业并购中，如并购双方的法人资格均仍然存在，则双方的并购行为可具体称为(　)

　　A.收购　　　　　　B.兼并

　　C.吸收合并　　　　D.新设合并

　　[716080501]

　　『正确答案』A

　　『答案解析』在企业并购中，如并购双方的法人资格均仍然存在，则双方的并购行为可具体称为收购。

　　3.企业并购的类型(熟悉)

　　(1)按照并购双方的业务性质来划分，分为纵向并购、横向并购、混合并购。

　　纵向并购是处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。

　　横向并购是处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。

　　混合并购是处于不相关行业的企业所进行的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。

　　(2)按并购双方是否友好协商来划分，分为善意并购、敌意并购两种。

　　善意并购有利于降低并购风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作。

　　并购企业可以通过获取委托投票权和收购被并购企业的股票的方式进行敌意并购。

　　(3)按照并购的支付方式来划分，分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。

　　承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

　　现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)。采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构。

　　股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的原股东股权。

　　(4)按涉及被并购企业的范围来划分，分为整体并购、部分并购两种。

　　(5)按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，分为杠杆并购、非杠杆并购两种。

　　杠杆并购是并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。

　　非杠杆并购是并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。

　　(6)按并购的实现方式划分，分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。

　　协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

　　要约收购：通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择。收购要约的发出一般在在持有对方企业一定比例股份之后，例如我国是30%，要约收购的价格往往要高于市价，以一个显著高于市价的价格受让所有愿意卖出的股票。　　二级市场并购：在二级市场上收购目标企业发行在外的股份。

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